Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
- des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
- des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,
approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 544 804 174 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
- des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
- des comptes consolidés du Groupe,
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 ; fixation du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 544 804 174 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2018
de 6 207 721 088 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 6 752 525 262 euros, approuve les propositions du Conseil
d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 429 423 434 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant
global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2019 :
- pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué
par leurs titulaires ;
- pour les actionsinscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en
compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Total des sommes distribuées (a)
(en euros)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende distribué éligible pour sa totalité
à l’abattement de 40 % mentionné à
l’article 158-3-2° du Code général des
impôts
(en euros)
Exercice 2015
Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2,60
Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0,26
Exercice 2016
Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2,60
Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0,26
Exercice 2017
Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2,65
Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0,26
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
- exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour
97 352 920 actions ;
- exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour
100 099 466 actions ;
- exercice 2017– dividende ordinaire 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour
113 814 089 actions.
L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en
fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1
er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées
pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera
attribuée aux actions qui étaient inscritessousforme nominative au 31 décembre 2016, et qui resterontsansinterruption sous cette forme jusqu’au
22 mai 2019, date de mise en paiement du dividende.
Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en
totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions,
en cas d’option pour le barème progressif.
Le montant total de la majoration du dividende, pour les 128 524 663 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2016, sont
restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2018, s’élève à 33 416 412 euros.
Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 128 524 663 actions qui auront cessé
d’être au nominatif entre le 1er janvier 2019 et le 22 mai 2019, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses
propres actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux
dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration
à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
- soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ;
- soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération
d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles
L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente
résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de
la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui
sont liées ;
- soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros(horsfrais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum
d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 42 942 343 actions de 5,50 euros
de nominal, pour un montant maximal de 7 085 486 595 euros, sous réserve des limiteslégales.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une
ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation
d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris
par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du
Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 15 novembre 2019. Elle se
substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2018 dans sa quatrième résolution pour la
partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour
passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire
ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément
à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Siân Herbert-Jones).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Siân Herbert-Jones pour
une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Berger pour
une durée de quatre ans lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il
lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des
Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le Document de
référence 2018 de la Société, au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de
toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2018 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 est
invitée à statuer ».

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société,
au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants
mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de
24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième
résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 3 mai 2017 et 16 mai 2018
et à réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa quinzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente
résolution et modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros ennominal).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la
compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres
de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à destitres de capital existants
et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée,
étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur
le capital de la Société ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne
pourra être supérieur à 470 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la douzième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait
substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu
des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 et des treizième et quatorzième
résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées
ultérieurement), et (iii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions
de la présente Assemblée Générale sousréserve de leur approbation (ou toutesrésolutions qui leurseraientsubstituées ultérieurement),
cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant
nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en
unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel
s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la douzième résolution ci-après
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou
aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente
résolution ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la
possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
- constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera,
au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de
la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation et notamment :
o déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer,
o fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés
aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de
la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas
échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions,
o faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre,
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017
en sa treizième résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires,
le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription telle que visée à la onzième résolution :
- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil
d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
- décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier,
et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la onzième résolution ;
- décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Treizième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel
salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de
souscription).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales
françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à
la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat
d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;
- décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur
à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total
d’actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ; ces nombres
totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale
Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options
pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;
- décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit
des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
- décide que le Conseil d’Administration, dansleslimites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles
seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription
ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour
où l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions
auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations
financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions
réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de
l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever
les options pendant la durée de ladite opération ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas
échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire
accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de
souscription et modifier les statuts en conséquence.
La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
12 mai 2016, pour sa partie non utilisée.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou
à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après;
- décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du
capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capitalsocial
au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas
compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :
o au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver
lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,soit
o pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans
période de conservation minimale,
étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement
ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la
période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées
et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;
- constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution
définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
o déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
o fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
o prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements
applicables,
o d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant,
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente
résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
o prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet
de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues
en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il
déterminera,
o en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dix- neuvième
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, pour sa partie non utilisée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des
articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,
à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi
que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution
ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de
4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des
augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant
nominal précité de 22 millions d’euros ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les
adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de
capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents
précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
- décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
- décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
- décide également que dansle cas où les bénéficiaires n’auraient passouscrit dansle délai imparti la totalité de l’augmentation de capital,
celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à
nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les
limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
o fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
o déterminer la liste de ces sociétés,
o arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital,
déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des
actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital
et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute
démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de
la présente délégation,
o arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital
correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques
qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres
titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci- après ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution
ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de
4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des
augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal
précité de 22 millions d’euros ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
(ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital
auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les
souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel
établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de
la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société
au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou
d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre
d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale,
compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des
sociétés étrangères précitées;
- décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil
d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant
la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette
moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par
le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci- dessus,
avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
o fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution
ainsi que les autres modalités de l’émission,
o arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie
ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
o le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autrestitres de capital donnant accès au capital de la Société dansles conditions
légales et réglementaires applicables,
o constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et
procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications
et formalités requises par la loi et les règlements.