Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été
présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 899 617 675 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende à 1,94 euro par action). – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes :
- constate que le bénéfice de l’exercice 2018 s’élève à 899 617 675 euros ;
- constate que le report à nouveau créditeur est de 3 217 105 480 euros ;
soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 116 723 155 euros ;
- décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :
- au dividende pour un montant de 1 329 007 088 euros ;
- au report à nouveau pour un montant de 2 787 716 067 euros.
L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,94 euro par action.
Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation
propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au
taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 %
(article 200 A, 2. et 158-3.1° du Code général des impôts). Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 mai 2019 et sera mis en paiement le 9 mai 2019.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions
que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros)
2015 654 951 200 1,60
2016 655 892 000 1,70 (b)
2017 670 710 400 1,90 (b)
(a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
(b) L’Assemblée Générale avait conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler
pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler
pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administratrice). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler
pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Madame Clara GAYMARD.
Le mandat d’Administratrice de Madame Clara GAYMARD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le
groupe J.P. Morgan). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve
les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration et conclues par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avec le groupe J.P.
Morgan dont il est fait état dans ces rapports.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Emmanuel FABER,
Président Directeur Général). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur
Emmanuel FABER, Président Directeur Général.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat
soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance, ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat
mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions
légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ;
- la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne
d’entreprise ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent
l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente,
dans le respect de la réglementation en vigueur.
2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la
réglementation applicable.
3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de
primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur
le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des
actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 68 505 520 actions à la date du 31 décembre
2018, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 5 822 969 200 euros), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant
du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii)
conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.
De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
- conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux
opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
-fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par
l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 dans sa 14e
résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération
intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie
étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement
émises en vertu des 12e
, 13e
, 14e
, 15e
, 17e
, 18e
et 19e
résolutions de la présente Assemblée.
Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le
Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.
b) L’ensemble des émissions de titres de créance réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de
2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce
plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 12e
, 13e
, 14e
et 15e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises
en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer
au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans
la limite de leurs demandes.
Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement
et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à
laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous
ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à
émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce
qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider
de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée),
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.
L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ciavant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires
d’actions anciennes.
Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des
valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour
chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 16e
résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135,
L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont
la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de
créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.
L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou
existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de
plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de
la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit.
Les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou
plusieurs offres visées à l’article L. 411-2 II 2 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de
l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun,
être exercée tant à titre irréductible que réductible.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 17 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 13e
, 14e
, 15e
, 17e
, 18e
et 19e
résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au
paragraphe (a) de la 11e
résolution de la présente Assemblée.
Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le
Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.
b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un
montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au
titre des 11e
, 13e
, 14e
et 15e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises
en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement, et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente
délégation.
Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à
laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire
pour la bonne fin des émissions, étant précisé que :
• le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il
sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente
Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de
souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider
de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée),
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 17e
résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et
statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 12e
résolution qui précède, la compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre
publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
d’augmentation de capital fixé par la 12e
résolution de la présente Assemblée.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 18e
résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au
Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions
de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à
émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit
des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.
La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles
locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la
réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou
d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux États-Unis.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 17 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux
paragraphes (a) des 11e
et 12e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un
montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au
titre des 11e
, 12e
, 13e
et 15e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises
en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la
réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés,
et notamment pour :
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas
échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions
ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et
• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la
Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire
tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 19e
résolution.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et
suivants, à l’article L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période
d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article
L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement
et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 11e
et 12e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond
d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence
à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au
titre des 11e
, 12e
, 13e
et 14e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises
en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente
résolution, notamment pour :
• déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ;
• statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur
l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
• procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires
ou contractuelles applicables ; et
• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la
Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 20e
résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique
sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et
de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 42 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant,
au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds
d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 11e
, 12e
, 13e
, 14e
, 15e
, 17e
, 18e
et 19e
résolutions
soumises à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution, notamment à l’effet :
• d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre
de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles applicables ;
• de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de
publicité requises ; et
• généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 21e
résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux
salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement
et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,4 millions d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 11e
et 12e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.
Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur Euronext Paris pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote
maximale de 20 %. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des
actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code
du travail.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour :
• fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de
jouissance des actions et des valeurs mobilières ;
• décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital
et modifier corrélativement les statuts ;
• déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs
mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire
pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions
d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par
l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa 22e
résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés de sociétés étrangères du groupe Danone, dans le cadre
d’opérations d’actionnariat salarié). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux
articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des
catégories) définies ci-dessous.
L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui
seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux
caractéristiques suivantes :
(i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code
du travail et ayant leur siège social hors de France, et/ou
(ii) des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les
porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou
indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société, et/ou.
(iii) tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes
mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont bénéficieraient d’autres
salariés du groupe.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement
et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,7 millions d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera (i) sur le plafond de 3,4 millions d’euros prévu à la 17e
résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des
11e
et 12e
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des
premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des
souscriptions, avec une décote maximale de 20 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le
montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de
l’émission. A titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du
Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de
ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite
réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une
décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan 423.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites légales ou réglementaires applicables.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution et notamment à l’effet :
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et
le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ;
• de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de
jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et
sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à
l’opération ;
• de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de
capital et modifier corrélativement les statuts ;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire
pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des
membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des
sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des
périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;
3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un
pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant
nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 11e
et 12e
résolutions soumises à la présente Assemblée ;
4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la
présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) ;
5. Fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à quatre ans, à compter de la date de
leur attribution par le Conseil d’Administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à
quatre ans et/ou une période de conservation ;
6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de
performance et de présence déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration ;
7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites
actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur
les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; et
9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient
réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans
les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société
en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.
La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2019.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la
présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de
rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ;
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte « prime d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et
3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions,
l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de
la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2017 dans sa 24e
résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les
lois et règlements en vigueur.