PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 22 245 050,70 euros.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2018 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 351 636 milliers d’euros.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du
dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
 constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à
22 245 050,70 euros,
 constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : 22 245 050,70 euros
Report à nouveau antérieur : 166 350 667,25 euros
Soit le bénéfice distribuable : 188 595 717,95 euros
 décide sur proposition du Conseil d’Administration de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 2,65
euros, soit un montant global du dividende de 123 301 781,10 euros compte tenu des 46 528 974 actions composant le capital
social au 31 décembre 2018 ;
 décide sur proposition du Conseil d’administration de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l’exercice à
concurrence de 22 245 050,70 euros et sur le compte Report à nouveau, à hauteur de 101 056 730,40 euros, pour ramener ce
compte à 65 293 936,85 euros.
Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de
ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées
au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.
Le détachement du coupon interviendra le 23 avril 2019.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 25 avril 2019.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce
dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y
a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”.
L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 2,65 euros par action est payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du
régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et présente le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article
158-3, 1° du Code Général des Impôts pour l’intégralité de son montant (sur la base de 46 528 974 actions). En conséquence, même
en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, il ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par
l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts (article 158-3-3° bis du Code Général des Impôts).
La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la
retenue à la source de l’article 119 bis du même Code.
Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par
des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en
actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la
source au taux de 12,8 . Ce taux est porté à 15 % si le dividende est versé à des organismes de placement collectifs français
(notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, à 75 % lorsqu’il est payé hors de France, dans un Etat ou territoire
non coopératif au sens de l’article 238 A du Code général des impôts, ou à 30 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code
général des impôts).
Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence
de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux
réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à
dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à
l’étranger, la société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés
par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce
prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués
par la société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le
montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions
de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts).
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents étaient les suivants :
Exercice Dividende
par action
Montant du
dividende
éligible à
l’abattement de
40
Montant du dividende
non éligible à
l’abattement de 40%
pour les personnes
domiciliées en France
Montant ayant la
nature d’un
remboursement
d’apport
Montant total distribué
1
2015 1,05 € 2
- – 1,05 € 48 855 422,70 €
1,05 € – - 1,05 € 48 855 422,70 €
2016 1,05 € 3
- – 1,05 € 48 855 422,70 €
1,05 € – - 1,05 € 48 855 422,70 €
2017 2,30 € – 2,30 € – 107 016 640,20 €
1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
2 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 13 novembre 2015.
3 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2016.

QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Ratification de la nomination de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie
la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2018, aux fonctions
d’administrateur de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, en remplacement de Madame Anne-Marie de
CHALAMBERT, en raison de sa démission et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant que le mandat d’administrateur de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD vient à expiration, décide de le
renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Ratification de la nomination de Madame Alexandra ROCCA, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie
la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 février 2019, aux fonctions
d’administrateur de Madame Alexandra ROCCA, en remplacement de Madame Sylvia DESAZARS de MONTGAILHARD, en
raison de sa démission et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Chantal du RIVAU, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Madame Chantal du RIVAU vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, décide de le renouveler pour une
durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

NEUVIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP,
Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de
trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA
GARRALDA, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA vient à expiration, décide de le renouveler
pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de
trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une
année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

TREIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,
Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT vient à expiration,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

QUATORZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Madame Anik
CHAUMARTIN, Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant
que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik CHAUMARTIN vient à expiration et que la Société
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, n’est ni une personne physique ni une société
unipersonnelle, prend acte de la fin du mandat de Madame Anik CHAUMARTIN et décide, conformément à l’article 23
“Commissaires aux comptes” des statuts, de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir à son remplacement.

QUINZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Juan
José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, au titre de son mandat de Président
du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 5.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil
d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

SEIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Nicolas
REYNAUD, Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.225-100 du code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, au titre de son mandat de Directeur général, tels que
décrits au paragraphe 5.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice
clos au 31 décembre 2018.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration, au
titre de son mandat, tels que décrits au paragraphe 4.1 de ce rapport.

DIX-HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général, au titre de son mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas REYNAUD Directeur général, au titre de son mandat, tels que décrits
au paragraphe 4.2 de ce rapport.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2018
par sa quatorzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,
2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à
acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital
social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :
 le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 90 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations
sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de
division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
 en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du
capital social au 31 décembre 2018, à 418 760 730 euros correspondant à 4 652 897 actions ordinaires, ce montant
maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations
ultérieures.
3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que
celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en
vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à
des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres
transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation
de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat
d’actions étant notamment :
 d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés
ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de
l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les
conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan
d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre
eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
 d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation,
 de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice,
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des
actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs
mobilières,
 d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et
sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la onzième
résolution extraordinaire ci-après,
 et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou
qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour
passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir
tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

VINGTIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.

PREMIERE RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement
ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants dudit Code :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale Mixte du 28 avril 2017,
par sa première résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une
ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue.
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente
Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient
représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des
actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et
faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de
rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les
limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions
légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou
aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ou
certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie
des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
 Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des
titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime,
les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société ;
 Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
 Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission ;
 Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.

DEUXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement
ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au
public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des
articles L.228-91 et suivants du même Code :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017
par sa deuxième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.
Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de
plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
3. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente
Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le
Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les
actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice sur
tout ou partie de l’émission, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront
l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions
ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des
facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’augmentation décidée, ou
 répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.
8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de
souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou
règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non
assimilables aux titres de capital déjà émis ;
9. Décide que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé à l’alinéa “a)” cidessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
 Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des
titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime,
les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société ;
 Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
 Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission ;
 Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.

TROISIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement
ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au
II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, et du II de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017
par sa troisième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un
cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) à l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.
3. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
4. Prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital
social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente
délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois
précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la
date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du
pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les
première, deuxième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est
autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.
8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à
l’article L.225-134 du Code de commerce :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’augmentation décidée,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
9. Décide que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
 Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des
titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime,
les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société ;
 Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
 Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission ;
 Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.

QUATRIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de
fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017
par sa quatrième résolution extraordinaire.
2. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour
chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10% du
capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation
du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par
une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
Bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10% ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque
action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)”
ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

CINQUIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de
capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à
émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017
par sa cinquième résolution extraordinaire.
2. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour
chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires et s’il constate une
demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de
marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du
plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

SIXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange
initiée par la Société, durée de la délégation)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017
par sa sixième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires à émettre par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange
(à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société
dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en
tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions ordinaires et valeurs mobilières.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième
résolutions extraordinaires. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à
émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les
droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à
la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus
du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les
première, deuxième, troisième, et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce
montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente
résolution et notamment :
 de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
 de déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente résolution ;
 de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
 de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles,
ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la
Société ;
 de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ;
 d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
 de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée ;
 de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
 de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente
résolution.

SEPTIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas
d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, sort des rompus)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril
2017 par sa septième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les
pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article
L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la deuxième résolution extraordinaire,
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs
mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs
mobilières ainsi émises.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être
émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et sixième résolutions extraordinaires soumises à la présente
Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment
de :
 statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147
susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
 déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des
actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
 imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
 constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente
résolution.

HUITIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Limitation globale des autorisations)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en
conséquence de l’adoption des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions
extraordinaires, décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social,
immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième,
quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger
les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

NEUVIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du
Code de commerce,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril
2017 par sa neuvième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est
admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
3. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles
et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
le délai prévu par la réglementation.
4. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i)
compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués
pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon
autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions
extraordinaires soumises à la présente Assemblée.
5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment
de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
 fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes
composant le capital social sera augmentée ;
 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
 décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation applicable ;
 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
 imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation
de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;
 constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente
résolution.

DIXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de
souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril
2017 par sa dixième résolution extraordinaire.
2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon
les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du
Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes, dans les limites légales et réglementaires.
3. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte
non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon
autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions
extraordinaires.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à
concurrence du montant des titres souscrits.
4. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société
Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou
autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
5. Décide :
- de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de
l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le
Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits
locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution
d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
- que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le
cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les
adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application de l’article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que
la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de
souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
6. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
 arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
 déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
collectifs ;
 arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront
souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs
mobilières attribuées gratuitement ;
 déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution
gratuite ;
 fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières
nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la
présente résolution ;
 fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
 arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
 constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions
ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
 déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette
attribution ;
 déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des
capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
 prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci,
notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces
augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

ONZIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social
par annulation d’actions auto-détenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, plafond)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que
la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par
l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total
des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre
d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée.
2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur
nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la
ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant
définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires.
4. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive
d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications
nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de
ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

TREIZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoir en vue des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir
toutes formalités qui seront nécessaires.