Première résolution (approbation des comptes annuels 2018). —
1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018,
– du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 faisant ressortir
un bénéfice de 67 295 538,05 euros.
2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice
2018.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration,
– et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant
dans ledit rapport.

Troisième résolution (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du
Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à
35 477,91 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 12 215,05
euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire
et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales). —
L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a
eu annulation de 27 276 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première
résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2018.
Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu
de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2018 de 3 662 135 parts sociales, 1 096 531 Certificats
Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève
à 96 689 773,25 euros.

Sixième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la
rémunération des CCA et des CCI). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de
l’exercice 2018 s’élève à 67 295 538,05 euros et qu’il y a un report à nouveau de 196 668,22 euros.
En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce bénéfice distribuable
comme suit :
– 977 327,21 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,75 %.
– 3 508 899,20 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice
2018, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour
annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.
– 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice
2018, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.
Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés
interviendront le 18 avril 2019.
Le solde, soit 57 944 709,46 euros, est affecté ainsi :
– ¾ à la réserve légale, soit 43 458 532,10 euros ;
– le solde aux réserves facultatives, soit 14 486 177,36 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont
été les suivants :
— Intérêts aux Parts Sociales
Exercices Total net versé Taux d’intérêt net
2015 597 565,78 € 1,07 %
2016 698 090,86 € 1,25 %
2017 837 709,04 € 1,50 %
— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement
Exercices Total net versé Dividende net par CCI
2015 3 665 545,60 € 3,20 €
2016 3 596 182,40 € 3,20 €
2017 3 596 182,40 € 3,20 €
— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés
Exercices Total net versé Dividende net par CCA
2015 5 061 270,40 € 3,20 €
2016 5 061 270,40 € 3,20 €
2017 5 061 270,40 € 3,20 €

Septième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la
démission de :
o Madame Catherine DE COLBERT, demeurant à AZAY-SUR-CHER (Indre-et-Loire),
et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur
o Madame Aurélie ROCHER, demeurant à CHAMPIGNY-SUR-VEUDE (Indre-et-Loire)
pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Huitième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la
démission de :
o Monsieur Anthony CHAUVELIN, demeurant à BALLAN-MIRÉ (Indre-et-Loire),
et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur
o Madame Hélène PLOU VALLÉE, demeurant à CHARGÉ (Indre-et-Loire)
pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Neuvième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la
fin du mandat d’administrateur de :
o Madame Emilie FONGAUFFIER, demeurant à NOTRE-DAME-D’OÉ (Indre-et-Loire),
et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur :
o Monsieur Jean-Luc GALVAING, demeurant à BUXEUIL (Vienne)
pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021

Dixième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de
la fin du mandat d’administrateur de :
o Monsieur Claude SERGENT, demeurant à LA GRIMAUDIÈRE (Vienne),
Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de
la fin du mandat d’administrateur de :
o Monsieur Jean-Noël BIDAUD, demeurant à LOUDUN (Vienne),
Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte
de la fin du mandat d’administrateur de :
o Madame Véronique LECAM BROUARD, demeurant à LA ROCHE-POSAY (Vienne),
Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte
de la fin du mandat d’administrateur de :
o Madame Patricia POUIT, demeurant à MONTRÉSOR (Indre-et-Loire),
Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend
acte de la fin du mandat d’administrateur de :
o Monsieur Patrice MERCEREAU, demeurant à MONTS (Indre-et-Loire),
Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant en la
forme ordinaire, constate que les mandats suivants arrivent à expiration lors de la présente assemblée :
En qualité de Commissaires aux comptes titulaires :
o Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, 11 allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche, 92 400 Courbevoie
o Le cabinet BECOUZE, 1 rue de Buffon, 49100 Angers
En qualité de Commissaires aux comptes suppléants :
o Le cabinet PICARLE et Associés, 1 place des Saisons, 92400 Courbevoie
o Monsieur Jean-Paul MESSIE, 1 rue de Buffon, 49100 Angers
L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité de Commissaires aux comptes titulaires
pour 6 exercices :
o Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur
Luc VALVERDE, en remplacement de Monsieur Franck ASTOUX
o Le cabinet BECOUZE, 1 rue de Buffon, 49100 Angers, représenté par Monsieur Etienne DUBAIL
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse
Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2018 dans sa
quatorzième résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine
Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de
la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente
autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des CCI composant
son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être
effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés
ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les
autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du
Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs
de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats de CCI qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un
nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital
social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2018, un plafond de 109 653 CCI. Toutefois, (i) le
nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse
Régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences
prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 130 (cent trente) euros.
En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans
le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 14 254 890 euros (quatorze millions deux cent cinquante-quatre mille huit
cent quatre-vingt-dix euros).
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de
toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse
Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
– de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment,
dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues
par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans
les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous
accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant
lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et
règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes
déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et
plus généralement faire tout le nécessaire.

Dix-septième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au
titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice
2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du
Code AFEP-MEDEF.

Dix-huitième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments
d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément
aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF

Dix-neuvième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre
de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil
d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000 € la
somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs
au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de
la FNCA.

Vingtième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux
personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de
contrôle de la Caisse). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce
sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes
identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à
hauteur d’un montant égal à 2 046 963 € au titre de l’exercice 2018.
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les
formalités qui seront nécessaires.

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à :
– annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou
partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à
compter de la présente assemblée.
– réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se
substitue à l’autorisation conférée par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2018 et la
prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes,
formalités ou déclarations en vue d’annuler les CCI, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la
réalisation.

Deuxième résolution (Pouvoir pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes
formalités légales.