Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en
France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 5 027 393 778,89 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du
Code général des impôts lequel s’est élevé à 1 369 143,19 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est
élevé à 471 441,63 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS)
telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en distribution du dividende).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP
Paribas SA de la manière suivante :
(en euros)
Résultat net de l’exercice 5 027 393 778,89
Report à nouveau bénéficiaire 29 262 137 688,41
Total 34 289 531 467,30
Dividende 3 774 391 654,22
Report à nouveau 30 515 139 813, 08
Total 34 289 531 467,30
Le dividende d’un montant de 3 774 391 654,22 euros, correspond à une distribution de 3,02 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous
pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues
par BNP Paribas.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé cidessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.
En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut
et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur
l’impôt dû.
Le dividende de l’exercice 2018 sera détaché de l’action le 29 mai 2019 et payable en numéraire le 31 mai 2019 sur les positions arrêtées le 30 mai 2019 au soir.
Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :
(en euros)
Exercice Nominal
de l’action
Nombre
d’actions
Dividende
par action
Montant des dividendes éligibles
à l’abattement prévu
à l’article 158 3. 2° du CGI
2015 2,00 1 245 583 674 2,31 2 877 298 286,94
2016 2,00 1 247 618 791 2,70 3 368 570 735,70
2017 2,00 1 248 958 360 3,02 3 771 854 247,20
La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des
impôts n’est mise en distribution.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le
capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 juillet 2018 au maximum 124 979 856 actions.
L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions
gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne
d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par
BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ;
- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;
- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.
Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en
vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 73 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juillet 2018, et sous
réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 9 123 529 488 euros.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la
présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2018 et est consentie pour une durée de 18 mois à
compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean-Laurent Bonnafé
pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Wouter De Ploey pour
une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Marion Guillou pour
une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Michel Tilmant pour
une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’une Administratrice).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires ratifie la nomination en qualité d’Administrateur de Mme Rajna
Gibson-Brandon qui a été cooptée par le Conseil d’administration lors de la séance du 28 novembre 2018 en remplacement de Mme Laurence Parisot pour la durée
restant à courir sur son mandat, soit jusqu’au jour de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Onzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que
présentée dans ce rapport.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au Directeur Général délégué).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général délégué
telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil
d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du
Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que
présentés dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section
Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2018.

Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du
Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans
le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section Rémunérations du
document de référence et rapport financier annuel 2018.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général
délégué).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du
Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que
présentés dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section
Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2018.

Seizième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux dirigeants effectifs et à
certaines catégories de personnel).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des
rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 844 millions d’euros, versées durant l’exercice 2018, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant
les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de
rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP
Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2018 et est consentie pour une durée de
18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour
effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui
précèdent.