Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2008 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2008, lesquels font apparaître un bénéfice de 135.353 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale approuve le projet d’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration dans son rapport et décide en conséquence d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 135 353 euros, de la manière suivante :

- Résultat de l’exercice
135 353 euros,

- Dotation au compte de “Report à nouveau”
135 353 euros.

Le compte de “Report à nouveau”, débiteur, sera ainsi porté de -2 319 228 euros à -2 183 875 euros.

Enfin, l’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas eu lieu à distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette consolidée du groupe de (1 589 000) euros. Elle approuve également toutes les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guglielmetti)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Philippe Guglielmetti expire à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler, à compter de son expiration, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guglielmetti pour une durée qui expirera lors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième année suivant la prise d’effet du renouvellement.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lassalle)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Bruno Lassalle expire à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler, à compter de son expiration, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lassalle pour une durée qui expirera lors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième année suivant la prise d’effet du renouvellement.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Gérard)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Pierre Gérard expire à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler, à compter de son expiration, le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Gérard pour une durée qui expirera lors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième année suivant la prise d’effet du renouvellement.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaires aux Comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Claude Mittelette, Commissaires aux Comptes titulaires.

Elle décide de nommer à ces fonctions la société ACSM, société à responsabilité limitée au capital social de € 10 000, 508.850.344 RCS Versailles, représentée par Monsieur Claude Mittelette, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaires aux Comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat de la société AD Conseils, Commissaires aux Comptes titulaires.

Elle décide de nommer à ces fonctions madame Sylviane Bacqué-Mittelette, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2014.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un septième administrateur et décide de nommer à ces fonctions Monsieur Jean-Claude Thoenig, pour la durée réglementaire de six (6) ans, commençant à courir à l’issue de la présente assemblée générale et qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6ème) année suivant sa nomination.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un huitième administrateur et décide de nommer à ces fonctions la société Fonds d’Investissement de Bretagne, société par actions simplifiée au capital social de 200 000 euros dont le siège social est sis Nestadio, 56680 Plouhinec ; 478.704.257 RCS Lorient, pour la durée réglementaire de six (6) ans, commençant à courir à l’issue de la présente assemblée générale et qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6ème) année suivant sa nomination.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’appel public à l’épargne ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder six cent mille euros (€ 600 000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c) en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

d) que le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;

e) que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f) prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g) la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h) le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

4.- Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 10 décembre 2007 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder six cent mille euros (€ 600 000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b) le prix sera déterminé sur la base de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c) le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

e) l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f) et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g) conformément à la loi de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons.

4. Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 10 décembre 2007 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R.225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1. L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum de six cent mille euros (€ 600 000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 12 ème , 13 ème et 14 ème résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2. Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3. Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10 % du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a) de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b) conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c) procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d) déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e) déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f) déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g) en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h) déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l) d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m) déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons ou options, et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n) de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o) et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Seizième resolution (Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce et en conséquence des résolutions 12, 13, 14 et 15 qui précèdent, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum correspondant à 3 % du capital social actuel, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les “Salariés”).

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale :

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;

décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 2 ans à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés liées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

En application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, et en ce qui concerne les options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties au bénéfice du Président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, il appartiendra au Conseil d’Administration de décider, soit que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levées d’options qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner le droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 2,5 % des actions de la Société émises, ou susceptibles d’être émise par suite de l’exercice d’une quelconque valeur mobilière donnant accès au capital existante, au jour de la décision du Conseil d’administration de la société.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, le prix de souscription doit être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur la base consolidée ou, à défaut, en tenant comptes des éléments financiers issues des filiales significatives.

En conséquence, le Conseil d’administration déterminera le prix de souscription des actions sous options sur la base de la valorisation de l’entreprise résultant du montant de ses capitaux propres, telle que ressortant des derniers comptes consolidés du groupe tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la société et, dans l’hypothèse où, l’application de la méthode de détermination du prix des actions décrite ci-dessus aboutirait à l’émission d’actions à un prix supérieur à la moyenne des cours des vingt (20) derniers jours de bourse décôté de 20 %, le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions en utilisant cette dernière méthode de détermination du prix des options, décôté d’un maximum de 20 %.

Ce prix ne pourra être modifié, sauf si la société venait à réaliser une des opérations financières visées à l’alinéa 2ème de l’article L.336-181 du Code de commerce pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procèdera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 27 février 2007 à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés liées.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés- obligation permanente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce, et en conséquence de la dix-septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum correspondant à 3 % du capital social actuel, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les “Salariés”).

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale :

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;

décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 2 ans à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis par décisions du Conseil d’administration des 7 novembre 2003 et 30 juin 2004 sur délégation de l’assemblée générale )

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pour conformer ces émissions aux dispositions de l’ordonnance du 2004-604 du 24 juin 2004, décide de modifier les modalités d’exercices des bons de souscription d’actions (BSA) émis par le Conseil d’administration les 7 novembre 2003 et 30 juin 2004, suivant une délégation de l’assemblée générale du 10 juillet 2003.

L’assemblée générale, à l’exception de toute autre modification des modalités d’exercice des BSA émis les 7 novembre 2003 et 30 juin 2004, décide que ces derniers pourront être exercés pendant un délai de dix (10) années à compter de leur attribution. A l’expiration de ce délai, les BSA émis seront caducs de plein droit.

La présente modification du contrat d’émission de ces BSA est subordonnée à l’accord de la masse des porteurs de BSA réunie en assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 alinéa 2ème du Code de commerce.

Vingtième résolution (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis par décision du Conseil d’administration du 10 avril 2006 sur délégation de l’assemblée générale )

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les modalités d’exercices des bons de souscription d’actions (BSA) émis par le Conseil d’administration le 10 avril 2006, suivant une délégation de l’assemblée générale du 1er février 2006.

L’assemblée générale, à l’exception de toute autre modification des modalités d’exercice des BSA émis le 10 avril 2006, décide que ces derniers pourront être exercés pendant un délai de dix (10) années à compter de leur attribution. A l’expiration de ce délai, les BSA émis seront caducs de plein droit.

La présente modification du contrat d’émission de ces BSA est subordonnée à l’accord de Monsieur Yves Fourchon, seul bénéficiaire de cette émission, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 alinéa 2ème du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution ( Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis avec suppression du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007 )

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les modalités d’exercices des bons de souscription d’actions (BSA) émis avec suppression du droit préférentiel de souscription suivant une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 février 2007.

L’assemblée générale, à l’exception de toute autre modification, décide que les BSA émis avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourront être exercés qu’à l’expiration d’un délai de quatre (4) ans suivant leur date d’émission (« Période de Blocage »). Lesdits BSA pourront être exercés pendant un délai de six (6) années à compter de l’expiration de la Période de Blocage. A l’expiration de ce délai, les BSA émis avec suppression du droit préférentiel de souscription seront caducs de plein droit.

La présente modification du contrat d’émission de ces BSA est subordonnée à l’accord de la masse des porteurs de BSA réunie en assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 alinéa 2ème du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis avec maintien du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les modalités d’exercices des bons de souscription d’actions (BSA) émis avec maintien du droit préférentiel de souscription suivant une assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 février 2007.

L’assemblée générale, à l’exception de toute autre modification, décide que les BSA émis avec maintien du droit préférentiel de souscription, le 27 février 2007, ne pourront être exercés qu’à l’expiration d’un délai de quatre (4) ans suivant leur date d’émission (« Période de Blocage »). Lesdits BSA pourront être exercés pendant un délai de six (6) années à compter de l’expiration de la Période de Blocage. A l’expiration de ce délai, les BSA émis seront caducs de plein droit.

La présente modification du contrat d’émission de ces BSA est subordonnée à l’accord de la masse des porteurs de BSA réunie en assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 alinéa 2ème du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.