PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont établis et présentés.

En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu’ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à
832.655.497,79 €

compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de
91.451.718,68 €


______________

conduit à un bénéfice distribuable égal à
924.107.216,47 €

sur lequel, conformément aux dispositions statutaires, il sera d’abord prélevé une somme de 5.341.290 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

L’assemblée décide, sur proposition de la gérance :

- de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action correspondant à un montant global maximum de 174.373.271,80 €, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci,

- et d’affecter le solde, après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.

Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2008 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)
2006
2005
2004

Dividende versé aux actionnaires
1,2
1,1
1 + 2 ()

Dividende total
160.422.984,00
153.613.313,70
410.517.996,00 ()

Dividende versé aux commandités
2.913.680,00
6.697.620,00
3.818.730,00

Total
163.336.664,00
160.310.933,70
414.336.726,00 (*)

(*) dont dividende exceptionnel de 2 € par action

QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été conclu aucune convention de ce type au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.413.328 actions sur la base du capital au 29 février 2008), pour un montant maximal de sept cent millions (700.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 80 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée du 10 mai 2005.

remise d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;

attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.

conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE.

SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.

HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.

NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Javier MONZÓN en remplacement de Monsieur Félix G. ROHATYN.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, prenant acte de la demande de Monsieur Félix G. ROHATYN de ne pas voir son mandat de membre du conseil de surveillance renouvelé, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer en remplacement pour une durée de six ans Monsieur Javier MONZÓN.

DIXIEME RESOLUTION ( Nomination pour une durée de six ans de Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer pour une durée de six ans Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.

ONZIEME RESOLUTION ( Nomination pour une durée de six ans de Madame Martine CHÊNE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer pour une durée de six ans Madame Martine CHÊNE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.

DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement pour une durée de six exercices du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et nomination d’un nouveau suppléant.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et celui de son suppléant Monsieur Michel ROSSE venaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée Monsieur Patrick de CAMBOURG, domicilié au 51, rue Henri Regnault – Exaltis – 92075 La Défense Cedex.

TREIZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions relatives à l’attribution par la gérance d’actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe.)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

- que la gérance pourra modifier les conditions de l’attribution qu’elle a décidé le 28 décembre 2007, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 27 avril 2007 en sa quatorzième résolution, pour les seuls bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution des actions, en supprimant la période de conservation de deux ans et en prolongeant la durée de la période d’acquisition de deux années supplémentaires pour la porter à quatre ans ;

- que pour la ou les nouvelles attributions qui seraient décidées par la gérance dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée du 27 avril 2007 et par exception aux conditions posées par ladite assemblée :

. l’attribution d’actions à des bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à quatre ans ;

. ceux-ci ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions attribuées gratuitement, lesquelles seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation du projet de fusion simplifiée par voie d’absorption de la société MP 55, filiale à 100 % de la société LAGARDERE SCA.)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir :

- pris connaissance du rapport de la gérance,

- pris connaissance du rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation du patrimoine à transmettre par la société MP 55,

- pris connaissance des termes du projet de fusion correspondant établi par acte sous seings privés à Paris en date du 18 mars 2007 aux termes duquel la société MP 55, société par actions simplifiée au capital de 45.864.375 € dont le siège social est au 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), R.C.S. Paris 344 646 021, transmettrait à titre de fusion à sa société mère LAGARDERE SCA l’intégralité des éléments composant son actif, valorisés à la date du 31 décembre 2007 à 80.817.057,96 €, ainsi que l’intégralité des éléments composant son passif, valorisés à la même date à 33.065.282,18 €, soit un actif net comptable de 47.751.775,78 €, étant précisé que :

. LAGARDERE SCA possédant l’intégralité des actions MP 55 et s’étant engagée à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas, en application des dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, procédé à un échange desdites actions contre des actions nouvelles LAGARDERE SCA qui ne procèdera en conséquence à aucune augmentation de son capital, les actions MP 55 devant être purement et simplement annulées ;

. la différence entre le prix de revient chez LAGARDERE SCA des titres MP 55 et le montant de l’actif net transféré par cette dernière, soit la somme de 13 708 427,22 €, constituera un mali technique de fusion dont le montant sera, en application de la réglementation comptable, porté à l’actif du bilan dans un poste d’immobilisation incorporelle ;

. la fusion prendra effet, sur les plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008, date à laquelle les Parties ont arrêté les comptes pour établir les bases et conditions de la fusion et ont en conséquence décidé d’en faire remonter les effets ;

. sa réalisation définitive est soumise à son approbation le 31 décembre 2008 au plus tard par l’assemblée générale des actionnaires de LAGARDERE SCA et par les associés-commandités statuant à l’unanimité ;

- pris acte de l’approbation dudit projet de fusion par les associés-commandités,

approuve purement et simplement ledit projet de fusion par voie d’absorption de la société MP 55 par la société LAGARDERE SCA aux conditions et selon les modalités convenues.

L’assemblée approuve plus spécifiquement l’évaluation du patrimoine transmis.

Elle prend acte en conséquence de la réalisation définitive dudit projet de fusion à compter de ce jour.

Elle décide, comme conséquence de la réalisation de cette fusion, de compléter l’annexe des statuts relative aux apports reçus par la Société et aux modifications successives de son capital, par un paragraphe 44° ainsi rédigé :

44°) Suivant acte sous seings privés approuvé le 29 avril 2008 par l’assemblée générale mixte des actionnaires, la société MP 55, dont le siège social était au 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), filiale à 100 % de LAGARDERE SCA, a transmis à cette dernière, dans le cadre du régime des fusions simplifiées, l’ensemble des éléments composant son patrimoine pour un montant net de 47.751.775,78 €.

QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner à la gérance pour une durée de trente-six mois de réduire le capital social par voie d’annulation des actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction du capital social par voie d’annulation de tout ou partie des 707.627 actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55 dans le cadre de son absorption par voie de fusion simplifiée avec la société LAGARDERE SCA.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée devra être imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles, selon les modalités qu’elle déterminera. Il en sera de même du mali technique de fusion dégagé par l’absorption de la société MP 55 et qui sera affecté à l’actif du bilan auxdites actions LAGARDERE SCA transmises par cette dernière.

L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler, en tant que de besoin, le sort d’éventuelles oppositions, modifier corrélativement les statuts de la société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-six mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.