Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter
comme suit le bénéfice de l’exercice 2018 :
Bénéfice de l’exercice 1 705 042 464,10 euros
Report à nouveau (1) 1 515 812 333,94 euros
Bénéfice distribuable 3 220 854 798,04 euros
Affectation :
Dividende 793 097 670,82 euros
Report à nouveau 2 427 757 127,22 euros
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2017 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en
paiement de ce dividende, soit 14 576 710,40 euros et après imputation de la somme de 949 785 671,12 euros, correspondant à la
différence entre la valeur comptable des 11 402 884 actions autodétenues annulées le 17 décembre 2018 et leur montant nominal
En conséquence, le dividende distribué sera de 1,82 euro par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 mai 2019.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu
par l’article 200 A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit
sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à
l’abattement de 40 % de l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date
de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.
Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué
2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (4)
2016 409 239 433 (2) 1,52 euro 626 602 111,28 euros (5)
2015 416 410 610 (3) 1,38 euro 574 637 624,40 euros (5)
(1) Nombre total d’actions, soit 443 680 643, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise
en paiement du dividende.
(2) 415 845 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende
(0,83 euro).
(3) 416 395 581 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende
(0,78 euro).
(4) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200 A du Code général des impôts ou, sur option globale, au
barème progressif après l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
(5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Philippe Petitcolin pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Jean-Lou Chameau pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Septième résolution (Nomination de Laurent Guillot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurent Guillot en qualité
d’administrateur, en remplacement de Caroline Laurent dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.
Le mandat d’administrateur de Laurent Guillot aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Huitième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent aux fonctions
d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire
de Caroline Laurent en tant qu’administrateur, décidée par le Conseil d’administration du 7 février 2019 en remplacement de
Patrick Gandil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Vincent Imbert en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition de l’Etat, décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Vincent Imbert pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018). — L’assemblée
générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du document de référence 2018.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’assemblée générale, en
application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du document de référence 2018.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.2.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels
que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission
Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.
Cette autorisation est destinée à permettre :
— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec
un prestataire de services d’investissement ;
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie
d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de
tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe ; et
— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale.
Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par
les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la
date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et
l’utilisation de tout instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur,
utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, soit à titre indicatif 43 576 795 actions sur la base du capital au 28 février 2019 (ou 5 % s’il s’agit
d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix maximum d’achat est fixé à 155 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce
programme de rachat d’actions ne pourra excéder 6,7 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la
valeur de l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux
ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 27 novembre 2018 (1ère résolution).

Quinzième résolution (Modification de l’article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des
administrateurs représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
d’apporter des précisions aux dispositions statutaires relatives aux modalités de désignation des administrateurs représentant les
salariés actionnaires et, en conséquence, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14.8 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires
Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors
de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102
du Code de commerce établit que les actions détenues par le
personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont
liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent
plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs
représentant les salariés actionnaires sont nommés par
l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que
par les présents statuts, pour autant que le conseil
d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou
plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des
conseils de surveillance des fonds communs de placement
d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs
salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-
27 du Code de commerce.
Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire
14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires
Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors
de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102
du Code de commerce établit que les actions détenues par le
personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du
capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs
représentant les salariés actionnaires sont nommés par
l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que
par les présents statuts.
Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire
devant nommer les administrateurs représentant les salariés
actionnaires, le président du conseil d’administration détermine
les modalités de désignation ou d’élection des candidats non
définies par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur ou par les présents statuts. Il saisit les conseils de
surveillance des fonds communs de placement d’entreprise
créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis
devant désigner les administrateurs représentant les salariés
actionnaires, le président du conseil d’administration saisit les
conseils de surveillance des fonds communs de placement
d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du
Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et
procède à la consultation des salariés actionnaires dans les
conditions fixées par les présents statuts.
Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions
suivantes :
– lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les
salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance
d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de
surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis
parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il
existe plusieurs de ces fonds communs de placement
d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent
convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des
candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs
membres titulaires représentant les salariés ;
– lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les
salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats
peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées
par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à
candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen
technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce
compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être
recevables, les candidatures doivent être présentées par un
groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions
détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre
individuel.
Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société,
peut être chargée de contrôler la régularité du processus.
Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire la ou les
candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de
fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes
de salariés actionnaires.
Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance
des fonds communs de placement d’entreprise ou par la
commission électorale ad hoc présentant les candidatures
devront être transmis au conseil d’administration au plus tard
huit jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée
d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la
nomination des administrateurs représentant les salariés
actionnaires.
Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un
titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes
conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté
par le conseil d’administration pour succéder au représentant
nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne
pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation
du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la
ratification de la prochaine assemblée générale.
Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés
actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité
où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son
terme, le président du conseil d’administration saisit l’organe
ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance
de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de
salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau
à titre principal en actions de la Société (cf. point a) ci-dessous)
et fait procéder aux élections des salariés telles que définies aux
points b) et c) ci-dessous.
Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les
conditions suivantes :
a) lorsque des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement d’entreprise et que le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par les membres du conseil
de surveillance de ce fonds, ce conseil de surveillance peut
désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres
titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de
ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de
surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations
identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis
parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les
salariés ;
b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les
salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise est directement exercé par ceux-ci, le ou les
candidats sont désignés par un vote de ces salariés parmi les
membres titulaires du conseil de surveillance de ce fonds dans
les conditions ci-après définies ;
c) les salariés détenant directement les actions de la Société (au
sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent les
candidats par un vote dans les conditions ci-après définies.
Pour l’application des points b) et c), le ou les candidats sont
désignés à l’occasion d’élections organisées par la Société de
chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées
d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout
moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce
compris le vote électronique ou par correspondance.
Chacune des procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus
fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix
recueillies par chacune des candidatures. Les procès-verbaux
sont transmis au conseil d’administration au plus tard huit jours
avant la date de la réunion du conseil d’administration au cours
de laquelle seront arrêtées les résolutions de l’assemblée
générale relatives à la nomination des administrateurs
représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour
être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant.
Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont
nommés par l’assemblée générale parmi les candidats désignés
selon les procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus et
dans les conditions applicables à toute nomination
d’administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en
compte pour la détermination des nombres minimal et maximal
d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le
mandat prend fin de plein droit et un administrateur
représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire
d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou
d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont
liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou
lorsque la société qui l’emploie cesse d’être liée à la Société au
sens dudit article), ou de la qualité d’actionnaire (ou de membre
candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine
assemblée générale.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les
présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil
d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier
de désignation des candidats.
Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont
nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions
applicables à toute nomination d’administrateur.
Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la
détermination des nombres minimal et maximal
d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.
La durée des fonctions des administrateurs représentant les
salariés actionnaires est de quatre ans. Leurs fonctions prennent
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois
leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur
représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire
d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou
d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont
liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce), ou
d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de
placement d’entreprise détenant des actions de la Société).
En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les
salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son
remplacement s’effectuera dans les conditions prévues cidessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée
générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas
échéant, des administrateurs) représentant les salariés
actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et
délibérer valablement.
Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8
cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le
pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180
précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.
225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant
précisé que le mandat de tout administrateur nommé en
application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son
terme.
Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre
d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas
applicables aux administrateurs représentant les salariés
actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant
les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement,
soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé
dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une
action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à
une action.
adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise
détenant des actions de la Société), ou encore dans les
conditions prévues par la loi.
Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que
le titulaire, est coopté par le conseil d’administration pour
succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans
le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme
fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration
sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée
générale.
Par exception, le suppléant ne sera pas coopté par le conseil
d’administration si cette cooptation ne permet pas de se
conformer aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de
commerce. Dans ce cas et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-24 du Code de commerce, le conseil
d’administration pourra procéder à une nomination à titre
provisoire, parmi les salariés actionnaires ou parmi les
membres des conseils de surveillance des fonds communs de
placement d’entreprise, d’un nouvel administrateur représentant
les salariés actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les
salariés actionnaires, pour quelque raison que ce soit, et dans
l’éventualité où le suppléant ne pourrait également exercer son
mandat jusqu’à son terme ou être coopté pour une cause autre
que celle mentionnée au paragraphe précédent, le président du
conseil d’administration prendra, en vue d’assurer la continuité
de la représentation des salariés actionnaires, les décisions
nécessaires afin de permettre la désignation d’un nouveau
candidat, pour cooptation par le conseil d’administration ou
nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas
échéant, des administrateurs) représentant les salariés
actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et
délibérer valablement.
Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8
cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le
pourcentage de capital social de la Société détenu par le
personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les
dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins
de 3 % du capital social de la Société, étant précisé que le
mandat de tout administrateur nommé en application du
premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme.
Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre
d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas
applicables aux administrateurs représentant les salariés
actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant
les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement,
soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé
dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une
action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à
une action.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement
libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :
— d’actions ordinaires de la Société ; ou
— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum
des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées par les 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème , 24ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions de la présente
assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème
,
24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à
1,8 milliard d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les
facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins
de l’augmentation de capital décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée
mais qui n’ont pas été souscrites ;
— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais
également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à
effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération
et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital
de la Société ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou
de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (17ème résolution).

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre
publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants
du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
— d’actions ordinaires de la Société ;
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de
capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18ème, 19ème
,
20ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est
fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient
éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 16ème résolution de la
présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18ème, 19ème
, 20ème, 23ème, 24ème, 25ème et
26ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui
pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d’euros (ii)
que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le plafond global fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131
du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois
jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire.
4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou
l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins
de l’augmentation de capital décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée
mais qui n’ont pas été souscrites.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum
autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la
présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération
et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital
de la Société ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital
de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou
de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (18ème résolution).

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de
préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2
à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés
à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces
titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.
La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France
ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris
notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant
l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre
principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période,
et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de
8 millions d’euros prévu par la 17ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 16ème résolution soumise à la
présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient
éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 17ème
résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée
de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du
Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en
particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de la Société ;
— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur
le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles
applicables ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «Prime d’apport» de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération concernée ; et
— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les
statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de
la présente résolution.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (19ème résolution).

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions
de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France
ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par
émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :
— d’actions ordinaires de la Société ;
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de
8 millions d’euros prévu par la 17ème résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 16ème
résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui
pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou
à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros
de la 17ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article
L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation.
4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’augmentation de capital décidée.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum
autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la
présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération
et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital
de la Société ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital
de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou
de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés
envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (20ème résolution).

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16ème
,
17ème, 18ème ou 19ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et
réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce et sous réserve de l’adoption des 16ème, 17ème, 18ème ou 19ème résolutions :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 16ème, 17ème, 18ème ou 19ème résolutions ci-avant
sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de
la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront
être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à
titre réductible.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le
ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la
présente délégation).
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (21ème résolution).

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique).
— L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par
incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait
légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation à 12,5 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre
s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation), et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre
en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (22ème résolution).

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :
— d’actions ordinaires de la Société ; ou
— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de
capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23ème, 24ème
,
25ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à
8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé par la 16ème résolution de
la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de
la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d’euros (ii) que le montant en
principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
global de 1,8 milliard d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les
facultés ci- après ou certaines d’entre elles :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins
de l’augmentation de capital décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée
mais qui n’ont pas été souscrites ;
— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais
également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à
effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération,
les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de
la Société ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles
ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de
sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (23ème résolution).

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
— d’actions ordinaires de la Société ;
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de
capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24ème, 25ème
et 26ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature
qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros,
(ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente assemblée, sur le
plafond de 8 millions d’euros fixé par la 17
ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16ème résolution de
la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la
présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d’euros, (ii) que le montant en
principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de
1,8 milliard d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 17ème
résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur
le plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée
de validité de la présente délégation), et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du
Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131
du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois
jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire.
4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou
l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins
de l’augmentation de capital décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée
mais qui n’ont pas été souscrites.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum
autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la
présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération,
les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de
la Société ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital
de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou
de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (24ème résolution).

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période
de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des
articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés
à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces
titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.
La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France
ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris
notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant
l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre
principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme
à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit ;
3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de
8 millions d’euros fixé par la 23ème résolution ci-avant, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 22ème résolution de la
présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond
global de la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même
nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii)
qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient
éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 23ème
résolution ci-avant, sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente assemblée, sur le plafond de
1,8 milliard d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 16ème résolution de la
présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct
du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en
particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de la Société ;
— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur
le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles
applicables ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «Prime d’apport» de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération concernée ; et
— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les
statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de
la présente résolution.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (25ème résolution).

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé
visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des législatives et réglementaires applicables et
notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et
L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 II du
Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France
ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par
émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :
— d’actions ordinaires de la Société ;
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de
8 millions d’euros fixé par la 23ème résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 22ème
résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée et sur
le plafond global fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par
des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation), et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient
éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 23ème
résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente assemblée sur
le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 16ème
résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui
pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce
montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation.
4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’augmentation de capital décidée.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum
autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la
présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer
les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération
et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital
de la Société ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital
de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
— en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de
subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou
de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés
envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (26ème résolution).

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des
22ème
, 23ème, 24ème ou 25ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et
réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce et sous réserve de l’adoption des 22ème
, 23ème, 24ème ou 25ème résolutions :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 22ème
, 23ème, 24ème ou 25ème résolutions ci-avant
sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de
la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront
être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à
titre réductible.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le
ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la
présente délégation).
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (27ème résolution).

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée
générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par
incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait
légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes.
La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique.
2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre
s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global
d’augmentation du capital social fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée
de validité de la présente délégation), qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en
supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (28ème résolution).

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés
adhérents de plans d’épargne du groupe Safran). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par
émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises
ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de
tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran.
2. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant
nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social
fixé par la 16ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature
qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation).
3. Décide que le prix de souscription des actions, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être
inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil
d’administration.
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en
complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit
des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions,
notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les
dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des
titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des
augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 15 juin 2017 (29ème résolution).

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre
d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire
corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente
assemblée.
2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et
primes disponibles ;
— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la
réduction de capital.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée
générale des actionnaires du 15 juin 2017 (30ème résolution).

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes
ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran,
emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel
salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à
celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de
telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements
qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil
d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).
2. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne
pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise
par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le
Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de
trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution.
4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux
mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors
de chaque attribution.
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation
de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration.
6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera
obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil
d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions.
7. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement
dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à
l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre
immédiatement cessibles.
8. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au
profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires
en vigueur, et notamment :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix
avant l’attribution définitive des actions ;
— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période
d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des
membres du comité exécutif de la Société ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes
nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente
autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 25 mai 2018 (17ème résolution).

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités
légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.