PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport de gestion établi par le Directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été
présentés, et toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport de gestion établi par le Directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont
été présentés, et toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire,
connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018,
constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice net de
1 457 492 754 euros.
Après dotation à la réserve légale pour 19 215 962 euros et compte tenu d’un report à nouveau de 1 018 900 470 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice
distribuable s’élève à 2 457 177 262 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 10,80 euros par action existante au
31 décembre 2018 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende à la suite notamment de (i) l’exercice d’options de souscription
d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’Actions de Performance ou (iii) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations remboursables en actions (« ORA »), ou
(iv) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ ou existantes (« ORNANE ») et
d’affecter le solde du bénéfice distribuable (éventuellement ajusté) sur le poste « Report à nouveau ».
Ce dividende sera servi comme suit :
Bénéfice de l’exercice 1 457 492 754 €
Report à nouveau 1 018 900 470 €
Dotation à la réserve légale 19 215 962 €
Bénéfice distribuable 2 457 177 262 €
Dividende (sur la base de 138 288 601 actions au 31 décembre 2018) 1 493 516 891 €
Solde du report à nouveau 963 660 371 €
Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 138 288 601 actions au 31 décembre 2018. Ce
nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement.
Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre
d’actions de la Société émises ou auto détenues entre le 31 décembre 2018 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de
la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’Actions de Performance, (iii) du rachat par la
Société de ses propres actions, (iv) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORA, et (v) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORNANE.
Le dividende est payé à concurrence de 1 009 506 787 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement
Immobilier Cotées (article 208 C du Code général des impôts). Le solde, soit 484 010 104 euros, est payé à partir du résultat taxable de la Société. Le dividende payé
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % et des
contributions sociales au taux de 17,2%. Le prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes
physiques fiscalement domiciliées en France pour le paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à
l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement forfaitaire de 40 % ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158,
3-3°b bis du Code général des impôts). En revanche, le solde du dividende payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 %
(article 158, 3-2° du Code général des impôts).
Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2019 pour un montant de 5,40 euros par action, payé en totalité à partir du résultat
exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). Le solde de dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2019 pour un
montant de 5,40 euros par action dont 1,90 euro à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime SIIC et 3,50 euros à partir du résultat taxable de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la
Société au cours des trois exercices précédents :
Dividendes ou distributions pour
les trois derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total
distribué
2015 9,70 € versés en deux paiements : 963 079 161,55 €
98 991 563 actions 4,85 € versés le 29 mars 2016 non éligible à l’abattement* de 40 %
294 174 actions 4,85 € versés le 13 juillet 2016 en remboursement du 1er acompte
du 29 mars 2016 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes
non éligible à l’abattement* de 40 %
99 287 286 actions 4,85 € versés le 6 juillet 2016 dont :
4,04 € non éligible à l’abattement* de 40 %
0,81 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
2016 10,20 € versés en deux paiements : 1 018 335 757,80 €
99 712 162 actions 5,10 € versés le 29 mars 2017 non éligible à l’abattement* de 40 %
124 677 actions 5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1er acompte du
29 mars 2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes
non éligible à l’abattement* de 40 %
99 836 839 actions 5.10 € versés le 6 juillet 2017 dont :
2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 %
2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
2017 10,80 € versés en deux paiements : 1 079 164 134,00 €
99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont :
4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 %
1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1er acompte du 29 mars
2018 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont :
4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % et
1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de
40 %

• Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de
nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport.

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et les éléments variables attribués sous
condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de
Président du Directoire, tels que figurant dans la section 3.2.3.1 du Document de référence 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et les éléments variables attribués sous
condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur
Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan et Monsieur Jean- Marie Tritant, membres du Directoire jusqu’au 6 juin 2018, et à Monsieur Jaap Tonckens, tels que
figurant dans la section 3.2.3.1 du Document de référence 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans la section 3.2.3.2 du Document de référence
2018.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la section 3.2.1 du
Document de référence 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et
L. 225-83 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au(x) membre(s) du Directoire autre que le Président, tels que
présentés dans la section 3.2.1 du Document de référence 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables aux membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et
L. 225-83 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés
dans la section 3.2.2 du Document de référence 2018.

Nomination d’un membre du Conseil de surveillance
ONZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Stern en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Stern, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Autorisation des rachats d’actions
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect du
Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue :
● de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de
l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième résolution,
● de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon
les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de
plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
● de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
● d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
● de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la
réglementation en vigueur ;
2. fixe à 225 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros.
Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
● à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital
de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale, et
● le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même
intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris
par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché
(y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3,11 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de
rachat d’actions ci-dessus autorisé.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même
date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des
statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse,
conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Modification de la dénomination sociale et adoption d’un sigle
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Modification de la dénomination sociale de la Société, adoption du sigle de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE », et
d’adopter le sigle « URW SE ».
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit :
« Article 3
La dénomination de la Société est UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE.
Le sigle de la Société est URW SE. »

Autorisations financières
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code
de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225- 209 du Code de
commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie
des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même,
dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la
Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente
autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la
Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La
souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
100 millions d’euros,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de
celles conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 150 millions d’euros,
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,
(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la
contrevaleur de ce montant,
(e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la seizième résolution de la
présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont autonomes et
distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et du
montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A
du Code de commerce ;
3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au
Directoire ayant le même objet ;
4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions
alors possédées par eux, et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou
partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou sur le marché international,
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais
également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions
nouvelles et/ou existantes,
(b) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
(e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société
ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux
pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet)
réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser
l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
60 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale,
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de
2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant,
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la
quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution
d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.
228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228- 93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente
résolution, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au
Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou sur
le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le
Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la
valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de
souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le
Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
● limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans
le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de
l’article L. 225- 148 du Code de commerce ;
10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions
nouvelles et/ou existantes,
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera
déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
© en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les
modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des
titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à
titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres
apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
(d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et
(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription en application des quinzième et seizième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la quinzième
résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 3(a) de
la seizième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution ;
3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la
limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur
l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe cidessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la seizième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article
6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver
l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute
affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une
manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de
ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit,
en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents
d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la
Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la
seizième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. prend acte de ce que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux
Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE de la moyenne des cours côtés de l’Action
Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de
capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-
11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ;
6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux
Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission
desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
8. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et
notamment à l’effet de :
● déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
● déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE,
● décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
● arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
● fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
● arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation,
● en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
● constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
● le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
● conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et
● plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ;
9. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou
étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le
Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat
d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société,
2. décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un
nombre d’actions et/ou d’Actions Jumelées de la Société supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum annuel de 1 % sur une
base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des options ouvertes et non encore
levées et des Actions de Performance attribuées ou non encore définitivement acquises sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre
d’actions excédant 6 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements réalisés en application des articles L. 225- 181 et
R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être appréciées au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation
de capital de la Société résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier
le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d’opérations sur le capital de la
Société de manière à préserver le droit des actionnaires,
3. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente
autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le même objet,
4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être
appliquée au prix de souscription ou d’achat,
5. décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse excéder huit ans à compter de leur date
d’attribution,
6. prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,
7. décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
● fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir
que dans les 120 jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société, sauf opérations au cours de cette période interdisant légalement
l’attribution d’options,
● fixer les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant
précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux
membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et étant par
ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8 % de l’attribution totale allouée et (ii) que les attributions aux membres du Directoire
(collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire) ne peuvent excéder 15 % d’une attribution totale ; et étant entendu par ailleurs que, s’agissant des
attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance décidera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit
que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer les obligations de conservation pour tout ou partie des actions issues des
exercices des options,
● fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce qui concerne les dividendes
ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à
tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire,
● arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,
● décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés tel que prévu par les articles L. 225-181 et R. 225-137 à R. 225-142 du
Code de commerce,
● fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,
● prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,
● s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
● plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées
au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre et/ ou à l’attribution
gratuite d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société sous la forme d’Actions de Performance,
2. décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 0,8 % du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution
par le Directoire, sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements et des attributions d’Actions de Performance qui deviendraient
caduques ; ce montant maximum pouvant être attribué sur la base de cette autorisation ne s’impute pas sur le plafond visé par la seizième résolution,
3. décide que l’acquisition des Actions de Performance sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance et à une condition de présence,
4. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
5. décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans,
6. afin de permettre une harmonisation immédiate au niveau du Groupe et afin d’aligner les caractéristiques des attributions sans distinction selon la résidence fiscale
des bénéficiaires, décide de supprimer la période de conservation obligatoire pour les attributions effectuées en mars 2019 en application de la 22e
résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018,
7. prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
Actions de Performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à
réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société attribuées
dans les conditions prévues à la présente résolution,
8. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux
attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
9. décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayant-droits ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions
ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles,
10. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article
6 des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
● arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées
attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité
des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8 % de l’attribution totale et (ii) que les attributions aux
membres du Directoire (collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire) ne peuvent excéder 15 % de l’attribution totale,
● déterminer si les Actions de Performance attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou des Actions Jumelées existantes ou une combinaison
des deux,
● le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions nouvelles sous-jacentes aux attributions,
● fixer les termes et conditions régissant les attributions et notamment, la durée de la période d’acquisition dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition
définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera étant entendu que le Conseil de
surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4e alinéa
du Code de commerce,
● fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des Actions de Performance, notamment en ce qui concerne les
dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition,
● constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les
statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes
formalités prévues par la loi.