Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle constate que les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un
bénéfice de 62 865 153,64 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant
global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts s’élève à 1 145 266 euros au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et que l’impôt y afférent s’élève à 197 177 euros et les approuve.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration,
décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 62 865 153,64 €
Report à nouveau antérieur 179 055 591,17 €
———————————
Soit bénéfice distribuable 241 920 744,81 €
Affectation :
Dotation à la réserve légale 4 061 042,00 €
Dividende (1) 61 685 065,20 €
Report à nouveau du solde 176 174 637,61 €
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 257 021 105 actions.
L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 0,24 euro par
action.
Ainsi, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2018, soit 257 021 105 actions, le
montant total du dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 61 685 065,20 euros.
L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 1er juillet 2019.
Il est précisé que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ouvriront pas
droit à distribution et que le bénéfice distribuable correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre
de ces actions, sera affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent,
le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte de l’acquisition définitive d’actions attribuées
gratuitement.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis en principe à
un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %
et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au
prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement
domiciliées en France pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt
sur le revenu lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que :
 la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option
globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, telle que prévue au paragraphe 2 de
l’article 200 A du même Code ;
 les remboursements de prime d’émission ou distributions de dividende effectuées au titre des trois (3) exercices
précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts ont été les
suivants :
Exercice de mise
en paiement
Prime d’émission / Dividende
Montant par action Montant total distribué Nombre d’actions
concernées
2018 0,24 € 60 913 593,60 € 253 806 640
2017 0,24 € 41 459 686,08 € 172 748 692
2016 0,19 € 32 921 920,16 € 173 273 264

Quatrième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Cerutti)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et avoir constaté que le mandat de
Monsieur Dominique Cerutti en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de
le renouveler pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rachou)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et avoir constaté que le mandat de
Madame Nathalie Rachou en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le
renouveler pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution
(Nomination de Madame Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Diane de
Saint Victor, née le 20 février 1955, à Hyères, de nationalité française, demeurant Baarerstrasse 63 – 6300 Zug, Suisse,
en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution
(Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur
Dominique Cerutti, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés, approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris
par la Société concernant Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général, clarifiant et restreignant les cas de
levée de la condition de présence de la rémunération variable pluriannuelle susceptible de lui être versée au titre des
exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à des cas spécifiques de cessation de ses fonctions et dont
il est fait état dans ce rapport.

Huitième résolution
(Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Cyril
Roger, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés, approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris
par la Société concernant Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué, clarifiant et restreignant les cas de levée de
la condition de présence de la rémunération variable pluriannuelle susceptible de lui être versée au titre des exercices
clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à des cas spécifiques de cessation de ses fonctions et dont il est fait
état dans ce rapport.

Neuvième résolution
(Approbation d’un engagement règlementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur
Dominique Cerutti en contrepartie d’un engagement de non-concurrence)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés, approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement de
non-concurrence conclu entre la Société et Monsieur Dominique Cerutti et dont il est fait état dans ce rapport.

Dixième résolution
(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
son mandat, au Président-Directeur général de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que fixés par le Conseil
d’administration de la Société et présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la
Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des
dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Politique de rémunération applicable au PrésidentDirecteur général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2019 ».

Onzième résolution
(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
son mandat, au Directeur général délégué de la Société, au titre de l’exercice 2019, tels que fixés par le Conseil
d’administration de la Société et présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de la
Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des
dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Politique de rémunération applicable au Directeur général
délégué soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2019 ».

Douzième résolution
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique
Cerutti, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence
2018 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération
des dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à M.
Dominique Cerutti ».

Treizième résolution
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Roger,
Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018 de
la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise et Rémunération », à la section 3.1.2.2 « Rémunération des
dirigeants mandataires sociaux », dans le tableau intitulé « Eléments de la rémunération versée ou attribuée à M. Cyril
Roger ».

Quatorzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus
de marché, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions
légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à l’achat d’actions de la Société, sur ses seules
délibérations, dans les conditions et limites prévues par la loi ou la réglementation applicable et les pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers.
Dans le cadre de la mise en œuvre de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe :
 le prix maximum d’achat des actions à 15 euros (hors frais d’acquisition) par action ;
 le nombre total maximum d’actions pouvant être acquises par la Société pendant la durée du programme de
rachat, à quelque moment que ce soit, à 10 000 000 (soit, à titre indicatif, environ 3,89 % des actions composant
le capital de la Société au 31 décembre 2018) ; et
 le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions à 150 000 000 euros
(hors frais d’acquisition).
En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou
regroupement des titres, distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le nombre maximum d’actions et le prix unitaire maximum d’achat par action
indiqués ci-dessus seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la
présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’intervenir sur ses actions propres en vue :
 d’animer le marché de l’action Altran Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers ;
 de (i) servir les options d’achat d’actions de la Société attribuées au titre de plans mis en œuvre dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) procéder à des attributions
gratuites d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, (iii) procéder à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail, et (iv) de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ;
 de procéder à des remises d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la
Société ou l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toute opération
de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
 de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 15ème résolution dans les termes qui y
sont indiqués ou de toute autre autorisation de même nature ;
 d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la conservation et la remise ultérieure (à titre d’échange ou en
paiement) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
conformément à la réglementation applicable ;
 plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la
loi ou la réglementation en vigueur, ou l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente
Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être
effectués et payés par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation
en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par
voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes
optionnels (notamment l’acquisition d’options d’achat) ou par le recours à tout instrument financier (y compris des
instruments dérivés ou des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société), dans tous les cas, soit
directement, soit indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée générale décide toutefois que le Conseil
d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation ou poursuivre l’exécution de son programme de rachat à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités ; pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse ou hors
marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous
documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes compétents et, en particulier,
conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers ; affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles
et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par
l’assemblée générale du 27 avril 2018 dans sa 6ème résolution.

Quinzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation
d’actions propres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions légales et
réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le
capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qu’elle pourrait acquérir au titre
de la mise œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en application de
l’article L. 225-209 du Code de commerce, notamment aux termes de la 14ème résolution de la présente Assemblée
générale qui précède, ou plus généralement des actions propres détenues par la Société ou qu’elle pourrait détenir, dans
la limite de 10 % du capital social (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de 25 702 110 actions), par
période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant de capital social qui
sera ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente
Assemblée générale.
L’Assemblée générale donne à cet effet les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces opérations d’annulation d’actions en vertu de la
présente autorisation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, fixer les modalités
d’annulation des actions et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale sur les comptes de réserves disponibles ou primes de son choix, affecter la fraction de la réserve
légale devenue disponible en conséquence, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir toutes
formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril
2018 dans sa 11ème résolution.

Seizième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder (et, le cas échéant, surseoir), en une ou plusieurs fois, tant
en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions, par voie d’offre
au public (à l’exception de celles visées à l’article 1er, 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) :
(i) d’actions de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres
de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),
à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que
les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société à émettre.
Les émissions décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même ou de
plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la 17ème résolution (ou toute résolution de même
nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité).
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 %
du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire
fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un
montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en vertu de la présente délégation, étant précisé
que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai
et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de
commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création
de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que
réductible.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de
l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de
commerce, par une Filiale).
En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants
du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, fixer les conditions
dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période
maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire).
La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société, pour chacune des actions qui sera directement émise dans
le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ; à titre indicatif à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des
cours constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour les actions de la Société, lors des trois (3) dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5
% conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1er et R. 225-119 du Code de commerce.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation donne droit seront tels que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini au paragraphe précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités
des augmentations de capital et/ou des émissions, y compris fixer le montant de l’émission des actions et/ou valeurs
mobilières, arrêter les dates et la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières, fixer les dates
d’ouverture et de fermeture des souscriptions, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou des valeurs
mobilières, avec ou sans prime, et la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis, les modalités de leur
libération ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des)
émission(s) (le cas échéant, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou, en cas d’émission de bons,
une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler) ; constater la réalisation des augmentations de capital
consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les
imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de
la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017
dans sa 15ème résolution.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivant du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code et aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder (et, le cas échéant, surseoir), en une ou plusieurs fois,
tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions dans le cadre
d’un placement privé répondant aux conditions prévues à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ou à l’article
1
er, 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 :
(i). d’actions de la Société, et/ou
(ii). de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),
à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que
les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société à émettre.
Les émissions décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même ou de
plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la 16ème résolution (ou toute résolution de même
nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité).
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 %
du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire
fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un
montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en vertu de la présente délégation, étant précisé
que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai
et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de
commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création
de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que
réductible.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de
l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de
commerce, par une Filiale).
En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants
du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, fixer les conditions
dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période
maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire).
La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société, pour chacune des actions qui sera directement émise dans
le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ; à titre indicatif à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des
cours constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris pour les actions de la Société, lors des trois (3) dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5
% conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1er et R. 225-119 du Code de commerce.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation donne droit seront tels que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini au paragraphe précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités
des augmentations de capital et/ou des émissions, y compris fixer le montant de l’émission des actions et/ou valeurs
mobilières, arrêter les dates et la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières, fixer les dates
d’ouverture et de fermeture des souscriptions, les prix d’émission et de souscription des actions et/ou des valeurs
mobilières, avec ou sans prime, et la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis, les modalités de leur
libération ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des)
émission(s) (le cas échéant, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou, en cas d’émission de bons,
une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler) ; constater la réalisation des augmentations de capital
consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les
imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de
la réalisation des émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017
dans sa 16ème résolution.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
(ou, le cas échéant sursoir) d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en application des 16ème et 17ème résolutions
de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de
validité respective) et de la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 (ou toute résolution de
même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une
option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
Le montant nominal des augmentations de capital ou des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation s’imputera sur le montant
du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.
La présente délégation consentie au Conseil d’administration pourra être utilisée dans le délai prévu au 1er paragraphe
de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
générale.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L. 225-129-2 et L.
225-130 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
déterminera, le capital social par l’incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou
prime d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par
émission et attribution gratuite de toutes actions ou par majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi
combiné de ces deux procédés.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 20 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 15,56 %
du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire
fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Ce montant est autonome et
distinct de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les actions
correspondantes seront vendues suivant les modalités fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente
devra intervenir dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, lors de la mise en œuvre de cette
autorisation, s’il convient ou non d’appliquer la décision de suppression de la négociation et de la cessibilité des droits
formant rompus qu’elle a prise. Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres
émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de
trois (3) mois) et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de
droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en
numéraire).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer le montant et la
nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont
le nominal des titres de capital existants sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres
de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants
portera effet ; décider, le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation
à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la
réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder
à toutes les imputations sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par
l’opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des
émissions et prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017
dans sa 17ème résolution.

Vingtième résolution
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-147, L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l’effet de décider,
dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et
2
ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il jugera opportunes, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.
228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 %
du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire
fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un
montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
L’Assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de
souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports
en nature.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme.
Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période
maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au
Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour arrêter la liste des titres de
capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires
aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports
et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers) ; fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant,
le montant de la soulte à verser ; fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; fixer les
conditions, la nature et les caractéristiques des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital
rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le
respect des formalités applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes
qui y sont afférentes, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant
des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et
prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017
dans sa 18ème résolution.

Vingt et unième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les
proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :
(i). d’actions de la Société, et/ou
(ii). de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital
donnant droit à l’attribution de titres de créance),
à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, en rémunération des
actions ou valeurs mobilières apportées à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange, mixte ou alternative,
initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger
» de type anglo-saxon), sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite sur l’un des marchés
réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 5,84 %
du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité monétaire
fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux règlements ou aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un
montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
L’Assemblée générale prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de
souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des actions
ou valeurs mobilières apportées à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme.
Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période
maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire).
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au
Conseil d’administration pour mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente délégation, notamment arrêter
la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; fixer les conditions de l’émission et la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échéance, fixer les
conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange ; fixer le montant
de l’émission, le prix et les dates, arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres émis ; déterminer les
modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique
proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme
d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; constater le nombre de titres
apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits
des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; constater la
réalisation des augmentations de capital consécutives et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; décider de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes qui y sont afférentes dans la limite de ce qui
est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l’émission, et prélever sur le montant
des primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital ; et de manière générale passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions et
prendre toutes mesures et décisions et procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra toutefois pas, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017
dans sa 19ème résolution.

Vingt deuxième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées
aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à
un plan d’épargne entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, et L. 225-138
et suivants du Code de commerce ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et L. 3332-18 et suivants du
Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions de la Société et (ii) de
valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservées
aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés ou groupe
d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la
Société en application des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail, l’émission de titres pouvant être réalisée par
versement en numéraire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou d’autres sommes dont la
capitalisation serait admise en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la
décote ou de l’abondement.
Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente
délégation sera limité à un montant nominal de 3 millions d’euros (soit, à titre indicatif au
31 décembre 2018, 2,33 % du capital social) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité monétaire fixée par référence à plusieurs devises ; étant précisé que (i) à ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, aux
règlements ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et
(ii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation, le
plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.
Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un
montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité unitaire fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
L’Assemblée générale supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions nouvelles ou auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement ou à terme et décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail et que la décote offerte ne pourra excéder 20 % (ou 30 % si la loi le permet) de la moyenne pondérée des cours
cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ou 30 % de la même moyenne (ou 40 % si la loi le permet)
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil
d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge
opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres
valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous.
Le Conseil d’administration pourra prévoir, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à souscrire en numéraire, l’attribution à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant,
de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution gratuite d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond de 3 millions d’euros visé cidessus. Les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui
seraient émises en vertu de la présente délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le
fondement de la présente résolution).
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
auxquelles ces valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme.
Le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, pourra procéder à des cessions d’actions aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du
Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou
plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des
actions ainsi cédées sur le montant nominal de 3 millions d’euros visé au 2ème paragraphe ci-dessus de la présente
résolution.
Le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période
maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables (actuellement de trois (3) mois) et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :
 de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ;
 de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
 de déterminer le montant à émettre, les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre, de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions
légales et arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, délais, modalités et conditions
de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même
rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et
modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
 en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
 en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au prix de
souscription prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le
montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
 de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sont
effectivement souscrites et, le cas échéant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau montant
du capital résultant de ces augmentations de capital ;
 d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente
résolution ;
 plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées.
La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018
dans sa 13ème résolution.

Vingt-troisième résolution
(Limitation globale du montant des émissions avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires susceptibles d’être réalisées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les 16ème, 17ème, 18ème, 20ème
,
21ème et 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 27 avril 2018, comme suit les limites globales des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en
cas d’usage par le Conseil d’administration desdites résolutions :
 20 millions d’euros pour le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème
et 22ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 27 avril 2018, étant précisé que :
(i). dans la limite de ce montant :
 le montant nominal global des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au
Conseil d’administration à la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018
est fixé à 20 millions d’euros ;
 le montant nominal global des augmentations de capital, avec suppression ou sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au
Conseil d’administration aux 16ème, 17ème, 20ème et 21ème résolutions soumise à la présente
Assemblée générale, est fixé à 7,5 millions d’euros ; et
 le montant nominal global des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil
d’administration à la 22ème résolution soumise à la présente Assemblée générale est fixé à 3 millions
d’euros ;
(ii). à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, en cas d’opération financières nouvelles, conformément à la loi, aux règlements ou aux
stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
gratuite d’actions.
 112,5 millions d’euros pour le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis
en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes de la 12ème résolution adoptée par
l’Assemblée générale du 27 avril 2018 et des 16ème
, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions soumise à la
présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement
au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Cette résolution prive d’effet à compter de ce jour, la résolution adoptée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 dans
sa 15ème résolution.

Vingt-quatrième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins
d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en
vigueur.