Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de
dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice net de 521 930 576,54 euros, auquel s’ajoutent le report à nouveau antérieur
d’un montant de 1 548 709 753,43 euros et un excédent de réserve légal de 24 386 278,27 euros, décide, sur la proposition du Conseil
d’administration, d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :
Origine
Bénéfice de l’exercice 521 930 576,54 €
Report à nouveau antérieur 1 548 709 753,43 €
Excédent de réserve légale(1) 24 386 278,27 €
Résultat distribuable 2 095 026 608,24 €
Affectation
Dividende distribué (2) 191 453 730 €
Report à nouveau 1 903 572 878,24 €
(1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2018.
(2) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2018 et existantes à la
date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier
si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre
d’actions auto-détenues.
L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 76 581 492 actions portant jouissance au 1er janvier 2018 et
existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 191 453 730 euros
correspondant à une distribution de deux euros et cinquante centimes (2,50 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au
Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter
au compte « report à nouveau ».
Le dividende de l’exercice 2018 sera détaché de l’action le 27 mai 2019 et mis en paiement le 29 mai 2019.
Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à
l’article 158.3-2° du Code général des impôts.
Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit :
Exercice 2018 2017 2016
Dividende net par action (en euros) 2,50 (1) 2,30 (1) 2,05 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué
à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux
articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40
du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux
engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale, visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire de Margerie) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Victoire de Margerie expire ce jour, décide de renouveler son mandat
pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Hélène Moreau-Leroy expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée
de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Mignon) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Mignon expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de
quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.

Huitième résolution (Nomination de M. Ian Hudson en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de
nommer Monsieur Ian Hudson, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-
37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Présidentdirecteur général.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au
Président-directeur général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à M. Thierry
Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette
limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :
(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 135 euros.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de
bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en
cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 135 millions d’euros ;
(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la
Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations
considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à
des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera.
L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être
permise par la loi, et notamment en vue :
(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour
conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé
que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat
ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que © toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par
l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché
et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;
(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les
conditions visées par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ;
(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour
assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer
toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par
l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 dans sa 14ème résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de
vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
 décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes
d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital
réalisée ;
 confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de
capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et
accomplir toutes formalités.
L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter
de la présente assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale
mixte du 23 mai 2017 dans sa 12ème résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à
conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 500 000 actions, soit moins de 2 % du capital
social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs
fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires
sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1. II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés
au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code ;
2. décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront
assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment
en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de
trois exercices ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 500 000 actions existantes ou à émettre
de la Société (soit moins de 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est
fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux
stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :
(i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un
an ; et
(ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive
des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période
d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée
ou réduite ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai
de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;
6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre
de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale
au titre de l’article L. 225-209 dudit code ;
7. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et
renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution
définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le
montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;
8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de
conservation des actions ainsi attribuées ;
(iii) fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de
performance ;
(iv) décider pour les actions attribuées aux mandataires éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
(v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
(vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
(vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et
(viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater
les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente
assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du
7 juin 2016 dans sa 17
ème résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou
autres qu’il appartiendra.