Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait
qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels)
et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 296 364 311 euros.
(Montant en Euros)
Bénéfice de l’exercice 296 364 311
Absorption des pertes antérieures 0
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 714 819 004
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 3 011 183 315
Décide l’affectation suivante
A la réserve légale 0
A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : 53 229 560
Soit 0,90 € par action
Solde
Porté au report à nouveau 2 957 953 755
L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2018 s’élève
à 59 143 956, correspondant à la somme des 58 845 555 actions composant le capital social au 31 janvier 2019, et des 298
401 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de
l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,90 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera
détaché de l’action le 24 juin 2019 et mis en paiement à compter du 26 juin 2019 sur les positions arrêtées le 25 juin 2019 au
soir.
Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de
détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la
totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le
conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des
actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».
Le dividende mentionné ci-avant d’un montant de 0,90 euro s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale
susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques
domiciliées fiscalement en France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant
brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur
option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le
revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En
toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 .
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois
exercices précédents a été le suivant :
2015 2016 2017
Nombre d’actions composant le capital (1) 58 688 031 58 885 825 58 759 097
Montant total des dividendes nets (en euros) (2) 24 062 093 25 909 763 39 956 186
Montant du dividende net versé par action (2)
(en euro) 0,41 0,44 0,68
(1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende
(2) Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par
l’article 243 bis Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été
autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les
administrateurs indépendants et les administrateurs non salariés, pour l’exercice en cours, à 230 000 euros.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration à compter du 21 mai 2018). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de
l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration de la Société à compter du 21 mai 2018, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur Général jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur
général de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société
visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général à compter du 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur
général de la Société à compter du 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général Délégué jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.
225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud,
Directeur général délégué de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100,
II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz,
Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Xavier Niel, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué de la
Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même
Code.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué de
la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même
Code.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué de la
Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même
Code.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur
général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article
L. 225-37 du même Code.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du
Conseil d’Administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil
d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du
même Code.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur
Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs
Généraux délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux délégués tels que détaillés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses
propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014,
le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir
des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10% du capital social calculé sur
la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats
sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter
postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :
1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement
intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi
conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers au titre de pratique de marché
admise ;
2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ;
3. de la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free
Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le
conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 3% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;
4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;
5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du
groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa
délégation appréciera ;
6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de
l’adoption de la vingt neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant
le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;
7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le
conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.
Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le
cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur
un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,
sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi
et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de
commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que
le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du
capital au 31 janvier 2019 est fixé à 1 765 millions d’euros correspondant à un nombre maximal de 5 884 556 actions acquises
sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé.
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous
accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
et, plus généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se
substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2018 dans sa vingt
et unième résolution.

Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.
225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 dudit Code, après avoir constaté
que le capital social était intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires
de ces sociétés le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i)
par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société,
(x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y)
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions
aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
(i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une
société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance
ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être
à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée
indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans
les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou
sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une d’achat ou
d’échange par la Société.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou
indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ou
sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-neuvième à vingt
sixième résolutions et à la vingt huitième résolution de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date
d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes
de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres
de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolution, vingt-troisième et vingt-sixième
résolution, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ;
4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :
– les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre
irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration
ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes
;
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :
 limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas
été souscrites ; ou
 offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la
présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;
6. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente
délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent
droit ;
7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
– fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les
modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent
être exercés les droits d’attribution ;
– fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de
la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles
sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une
période maximum de trois mois) ;
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et
généralement faire le nécessaire ;
8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive
d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17
mai 2017 dans sa seizième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.
225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit
Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires
de ces sociétés le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par
une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x)
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient
été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
(i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une
société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance
ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être
à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée
indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans
les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou
sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la
présente assemblée, soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce
montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites,
étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et
(ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente
délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-
135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec
la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie
de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne
lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé
qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II 2e du Code monétaire et financier
décidées en application de la vingt et unième résolution ;
6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun,
toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée ; ou
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites.
7. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de
compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires
applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance) ;
– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
– fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les
modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent
être exercés les droits d’attribution ;
– déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et
éventuellement à titre réductible ;
– fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de
la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles
sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une
période maximum de trois mois) ;
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et
généralement faire le nécessaire ;
10. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive
d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17
mai 2017 dans sa dix-septième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.
225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et
suivants dudit Code :
1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous
réserve des dispositions de l’article L. 233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres
visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la
Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces
sociétés, le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par
une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x)
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient
été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i)
d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une
société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de
plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingtième résolution ;
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance
ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être
à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée
indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans
les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou
sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital social existant au jour de la présente assemblée,
soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre
visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20% du capital
social à la date d’émission par an, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 3°, ou tout autre pourcentage
maximum qui pourrait être prévu par la loi et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le
cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente
assemblée générale ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites,
étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et
(ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la dix-neuvième soumise à la présente assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
7. décide que :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires
applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance) ;
– le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
– fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités
d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être
exercés les droits d’attribution ;
– fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de
la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles
sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une
période maximum de trois mois) ;
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et
généralement faire le nécessaire ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive
d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17
mai 2017 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la
limite de 10% du capital social de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L. 225-129-2 et
l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions
sans droit préférentiel décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions soumises à la présente assemblée
et dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que
cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix
d’émission selon les modalités qui suivent :
– le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration,
au cours moyen de l’action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation
ou au cours moyen de l’action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l’ouverture de la séance et la
fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, et sous la limite que les
sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
– le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières
émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les vingtième et vingt et unième
résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
autorisation ;
4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira
un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et
donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive
d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17
mai 2017 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et
règlementaires, et notamment l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa
compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation du capital social, immédiatement ou à terme, de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la
présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale
est décidée ainsi que du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution ;
3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa vingtième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et
règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet
de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147
susvisé, à l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement
ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et ce par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres de capital ainsi émis ;
3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au moment de l’émission, étant
précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la dix-neuvième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur
nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres de capital donnant accès à
des titres de capital de la Société ;
4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital
qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
– arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de
l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-
147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
– fixer les conditions d’émission des titres de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser,
déterminer la nature et les caractéristiques des titres de capital à émettre, modifier pendant la durée de vie des titres concernés
les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables,
– imputer à sa seule initiative, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital,
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, accomplir toutes formalités et déclarations requises, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant
l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017, dans sa
vingt et unième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
société par les salariés et mandataires sociaux de la société free mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et
suivants, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet
de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147
susvisé, à l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement
ou à terme, à d’autres titres de capital, et ce par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ainsi émis ;
3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital de la Société au moment de l’émission, étant
précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus à la vingt quatrième résolution et qu’il n’inclut pas la
valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres de capital donnant
accès à des titres de capital de la Société ;
4. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
– arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de
l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-
147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
– fixer les conditions d’émission des titres de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser,
déterminer la nature et les caractéristiques des titres de capital à émettre, modifier pendant la durée de vie des titres concernés
les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables,
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer à sa
seule initiative le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
– modifier corrélativement les statuts, accomplir à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire ;
5. décide que la présente délégation pourra notamment être utilisée par le conseil d’administration à compter de ce jour dans le
cadre d’apports d’actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société, étant précisé que les
associés de la société Free Mobile, s’ils sont également associés de la Société, n’ont pas pris part au vote sur la présente
résolution et leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution.
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant
l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017, dans sa
vingt deuxième résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée
par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, en particulier les articles L. 225-129-2 et L. 225-148, et les articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la vingtième résolution soumise à la présente assemblée,
l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens,
immédiatement ou à terme, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée
par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;
2. décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la
Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148
du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris
notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou
d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire,
toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute «
reverse Merger » aux États-Unis.
3. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en
devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la dix-neuvième
résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
5. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée sur lequel il s’impute ;
6. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs
à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des
actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la
Société ;
– de fixer les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, le cas échéant, et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société et à fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée ;
– prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et
– plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et généralement faire
le nécessaire ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017, dans sa
vingt troisième résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et
règlementaires, et notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser 500 millions d’euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant
précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution
soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au
titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment de :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
– décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront
vendues conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017, dans sa
vingt quatrième résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de
commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés dans le cadre d’un ou de
plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes)
mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société
en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de
mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer à 1% du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond est commun aux
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution. Il est précisé que le montant nominal
des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global
applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le
cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence telle que
prévue par la règlementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée autorise expressément
le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge
opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour
les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de
Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales
ou réglementaires tel qu’indiqué à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus
indiqués d’actions à émettre, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées
au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les
cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la
présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au
paragraphe 1 ci-dessus ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à
l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux
actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne
salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions
(même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités
des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à
attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces
actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le
montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital ;
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant
l’objet de la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et après avoir pris acte de l’adoption de la dix-huitième de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du
programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale ou par une résolution
antérieure ayant le même objet, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur
les primes et réserves disponibles ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de
dix pour-cent (10%), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment
que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2018 dans sa vingt troisième résolution ;
4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée
générale ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence
les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Trentième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la société « franchissements de seuils »). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12 des statuts de la société
: « Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à détenir ou à cesser de détenir de quelque
manière que ce soit au sens des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou
des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1 % et inférieure à 50%, doit, dans un délai de cinq jours de bourse à
compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
adressée au siège social de la Société ou tout autre moyen équivalent à l’étranger pour les actionnaires résidant hors de
France, la date de franchissement de seuil, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, directement ou
indirectement, seule et/ou de concert. Sont assimilées aux actions ou aux droits de vote détenus par la personne tenue par
l’obligation d’information visée ci-dessus, les actions et/ou droits de vote visées à l’article L. 233-9 I du Code de commerce.
Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession, le délai de cinq jours de bourse démarre à
compter du jour de la négociation des titres ou de la conclusion de l’accord entraînant le franchissement de seuil et non de leur
date d’inscription en compte éventuelle.
La déclaration doit préciser en outre le nombre de titres que la personne tenue à l’information possède donnant accès à terme
aux actions à émettre et les droits de vote qui y sont attachés ainsi que les actions déjà émises ou les droits de vote, qu’elle
pourrait ou est en droit d’acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code
monétaire et financier. Concernant ces dernières actions ou droit de vote, lorsque le détenteur d’instruments financiers ou
d’accords entre en possession des actions ou droit de vote sur lesquelles ils portent, et vient à franchir de ce fait, seul ou de
concert, en hausse, ce seuil, ces actions et droit de vote font l’objet d’une nouvelle déclaration à la Société.
Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote
détenue franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1 % du capital ou des droits de vote, y compris au-delà des
seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, jusqu’à 50%.
Dans le cas où les seuils franchis seraient ceux visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce, la déclaration devra être faite
dans le délai visé et dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
Les obligations déclaratives qui précèdent s’appliquent également dans les conditions prévues par la règlementation à
l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires des titres.
En cas d’inobservation des obligations d’information visées ci-dessus, l’actionnaire défaillant est privé des droits de vote
attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée conformément aux stipulations ci-dessus. En
cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la
réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce,
cette sanction ne s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs
actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. »

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.