Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 634 955,40 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts),
s’élevant à 11 585 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes
de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe de 5,83 millions d’euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration:
▪ constate l’existence de sommes distribuables suivantes :
▪ bénéfice de l’exercice : 2 634 955,40 euros
▪ compte de report à nouveau : 1 365 812,72 euros
▪ soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 4 000 768,12 euros
▪ décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :
▪ distribution d’un dividende aux actionnaires : 3 543 165,20 euros, soit 0,40 euro par action
▪ prélevé en totalité sur le bénéfice de l’exercice (2 634 955,40 euros) et sur le compte de report à nouveau pour le solde (908 209,80 euros).
L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,40 euro par action.
Le dividende s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre.
Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux
forfaitaire de 12,8 % (article 200A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 %
(articles 200A, 2. et 158-3 I° du Code général des impôts). Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende sera détaché de l’action le 2 juillet 2019 et mis en paiement le 4 juillet 2019.
L’Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-201 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions
que la Société détiendrait lors de la mise en paiement sera affecté au compte de « report à nouveau ».
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social à la date du 1er avril
2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de « report à nouveau » serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois
exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice Dividende global (1) (2) Dividende par action Montant éligible
à la réfaction
Montant non éligible
à la réfaction
2015 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 €
2016 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 €
2017 – - -
(1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau.
(2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale prend note de l’absence de conventions nouvelles.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guénaël GUILLERME
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur Guénaël GUILLERME pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2025 et appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution – Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël
GORGÉ) attribués au titre de l’exercice 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, note
l’absence d’éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël GORGÉ) au titre
de l’exercice 2018.

Septième résolution – Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME)
attribués au titre de l’exercice 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve le
versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME), à raison de son
mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution – Allocation de jetons de présence
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, fixe à la somme de 60 000 euros par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil
d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 dans sa neuvième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
▪ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
▪ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect
des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
▪ assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
▪ remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ;
▪ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée en Assemblée générale ;
▪ plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration
appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 62 005 391 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 1er avril 2019 au prix maximal de 70 euros par
action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de
l’article L.225-209 du Code de commerce
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la
décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités
qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution
gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en
cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de
1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions ;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes
les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès
à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions
ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence :
▪ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé que sur
ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième, dix-neuvième et
vingtième résolutions,
▪ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
▪ le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros, étant
précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième et
vingtième résolutions ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
▪ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible,
▪ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
▪ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions
ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
▪ d’actions ordinaires ;
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera,
dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions
ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant
précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres
de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des
émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la
limite annuelle de 10 % du capital
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L.225-136-1, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de
fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
▪ le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à plus
basse des deux moyennes suivantes :
▪ la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10 %,
▪ la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil
d’administration constate une demande excédentaire.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-
147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital
au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant
nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé
par la quatorzième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en
résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions
ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment,
tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission
comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à
garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu
de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation
de capital fixé à la quatorzième résolution ;
6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances
pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce
montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ;
Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ;
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant
compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration,
par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu
de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
▪ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées cidessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
▪ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
▪ à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
▪ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
▪ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés,
▪ prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux
négociations.
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet

Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en
application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et
aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de
capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà
émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la
décote ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.