Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par un bénéfice de 158 756 762,07 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 60 197 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts,
ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par
un bénéfice (part du Groupe) de 188 233 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide
de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine
• Bénéfice de l’exercice 158 756 762,07 euros
• Report à nouveau 685 792 769,77 euros
Affectation
• Réserve légale 75 000 euros
• Dividendes (1) 69 458 979,70 euros
(1) Le montant global du dividende de 69 458 979,70 euros est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 63 144 527, incluant les actions détenues
par la Société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société à la date du détachement du dividende sera affecté au compte « report à nouveau » lors
de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues
par la Société à la date de détachement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit jusqu’à cette date aux dividendes résultant des attributions
définitives d’actions gratuites nouvelles ou de conversion d’OCEANE.
Se décomposant comme suit :
• Premier dividende 3 157 226,35 euros
• Superdividende 66 301 753,35 euros
• Report à nouveau 775 015 552,14 euros
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut
au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 17 juin 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 juillet 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 144 527 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global
des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
2015 79 287 780,00 €
(2) soit 1,30 € par action – -
2016 92 239 861,50 €
(2) soit 1,50 € par action – -
2017 99 780 982,40 €
(2) soit 1,60 € par action – -
(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau et le montant du dividende payé en
actions.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 23 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de
tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date de la présente
Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :
• soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;
• soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2019 et le 3 juillet 2019 inclus pour
en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du
dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 9 juillet 2019. La livraison des actions nouvelles
pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9 juillet
2019.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2019.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la
réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder
aux formalités de publicité.

Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225‑ 38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées ordinaires, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce – Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Nicolas HUSS, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Nicolas HUSS correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions et prend acte que la présente décision vaudra
approbation au titre de l’article L. 225-42-1 alinéa 4 du Code de commerce.

Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le
Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 novembre 2018, de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe
LAZARE pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Monsieur Nicolas HUSS, en
qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Diaa ELYAACOUBI en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Diaa ELYAACOUBI,
en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Madame Sophie STABILE en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Sophie STABILE en
qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Nomination de Madame Agnès AUDIER en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Agnès AUDIER pour une
durée deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé afin de permettre le
renouvellement échelonné des mandats d’Administrateur prévu à l’article 12 des statuts.

Douzième résolution – Nomination de Madame Nazan SOMER ÖZELGIN en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Nazan SOMER ÖZELGIN
pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé afin de permettre
le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateur prévu à l’article 12 des statuts.

Treizième résolution – Nomination de Monsieur Michael STOLLARZ en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Michael STOLLARZ
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Philippe LAZARE, Président-Directeur général jusqu’au 5 novembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe LAZARE, Président-Directeur général jusqu’au 5 novembre 2018, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.1 du Document de référence 2018.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Nicolas HUSS, Directeur général depuis le 5 novembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas HUSS, Directeur général depuis le 5 novembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.2 du Document de référence 2018.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Bernard BOURIGEAUD, Président-du Conseil d’administration depuis le 5 novembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bernard BOURIGEAUD, Président du Conseil d’administration depuis le 5 novembre 2018, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.3 du Document de référence 2018.

Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225‑ 37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa
de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du Document de référence 2018.

Dix-huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225‑ 37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport
prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du Document de référence 2018.

Dix-neuvième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons
de présence à allouer au Conseil d’administration de 550 000 euros à 750 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l’article L. 225‑ 209 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225‑ 209 et suivants du Code de commerce, à opérer, par tous moyens, en
Bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
• de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables ;
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un
bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations
de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d’administration agira ;
• de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225‑ 177 et suivants du Code de commerce, toute attribution
gratuite d’actions conformément aux articles L. 225‑ 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan
d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration
ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre d’une autorisation donnée ou à donner par l’Assemblée générale
extraordinaire ; et
• plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi.
L’Assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne
peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social
au 31 décembre 2018 (composé de 63 144 527 actions), et compte tenu des 1 360 354 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions
qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 954 098 actions.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés
ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 180 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de
180 euros s’élèverait à 891 737 640 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement
ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif
du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités,
notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par
l’Assemblée générale 16 mai 2018.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités
qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en
cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes
les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225‑ 129‑ 6, L. 225‑ 138-1 et L. 228-92 du Code
de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225‑ 180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière
de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des titres de capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage
maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de
Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis
au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑ 129-2 et L. 225‑ 138 du Code
de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission
d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du
Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances ;
2) décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant
du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme,
résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;
3) prend acte que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés et
aux mandataires sociaux de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan
d’épargne du Groupe ou à des tiers ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une
des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
• prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant
la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou
• prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations
de capital ou les bénéficiaires ;
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;
6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
• déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
• arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales,
• déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
• arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
• arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
• fixer la date de jouissance des actions à émettre,
• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
• le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché,
• conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
• assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables, et
• plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation
de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225‑ 129-2 et L. 225‑ 138 du Code de commerce ;
7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le
nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra dépasser 0,5 % du capital au sein de cette enveloppe.
En outre, l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux exécutifs sera, sur décision du Conseil d’administration, soumise à un minimum de 3 conditions de performance (2 critères internes et 1 critère externe) appréciées sur une période d’acquisition minimum de trois
ans.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne
pouvant être inférieure à trois ans et ne sera pas suivie d’une période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• le cas échéant :
• constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux plans d’attribution,
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées
pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et
• généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de
réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 13 des statuts – Limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration décide :
• d’élever la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration pour la porter de 75 ans à 80 ans ;
• de modifier en conséquence et comme suit le 3e
alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 13 – Présidence – Direction générale
[…]
Les fonctions de Président du Conseil d’administration prennent fin, de plein droit, à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il a
atteint quatre-vingts ans. »

Vingt-sixième résolution – Modification des articles 12 et 13 des statuts – Désignation d’un Vice-Président
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, décide :
• de modifier le quatrième alinéa de l’article 13 des statuts, comme suit afin de prévoir la désignation d’un Vice-Président en lieu et place de l’Administrateur délégué,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« Vice-Président : Le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un Vice-Président qui doit être obligatoirement une personne physique à peine de nullité
de sa nomination.
Le Vice-Président du Conseil d’administration supplée le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement
temporaire, la suppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. »
• de remplacer le troisième alinéa de la partie « Délibérations du Conseil » de l’article 12 comme suit afin de prévoir la faculté pour le Vice-Président de convoquer une
réunion du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président :
« Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, de son Vice-Président en cas d’empêchement du Président ou de la moitié de ses membres,
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, en un lieu fixé par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil. »

Vingt-septième résolution – Modification de l’article 12 des statuts pour supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant une obligation de détention d’au moins 1 000 actions pour
chaque Administrateur, décide :
• de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir dix actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de
commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;
• de modifier en conséquence le paragraphe « Actions d’Administrateur » de l’article 12 des statuts comme suit :
« Article 12 – Actions d’administrateur : Chaque administrateur doit être propriétaire d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
du règlement intérieur du Conseil. Ces actions seront nominatives et elles devront être entièrement libérées.
Cette disposition ne s’applique pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l’article L.225-23 du code de commerce.
Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement
intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office. »
• de supprimer le 13e
alinéa du paragraphe « Nomination des administrateurs » de l’article 12 des statuts, qui est le suivant : « Par exception à la règle prévue au présent
article pour les Administrateurs nommés par l’Assemblée générale, l’Administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de posséder un nombre minimum d’actions. », le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.