Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 78 265 812,28 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 157 784 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 157 868 970 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine :
 Bénéfice net de l’exercice : 78 265 812,28 euros ;
 Report à nouveau : 186 074 871,44 euros ;
 Résultat à affecter : 264 340 683,72 euros.
Affectation :
 Réserve légale : 115 152,97 euros ;
 Dividende (33 825 747 actions ordinaires) : 33 825 747,00 euros ;
 Dividende (2 750 actions de préférence A et 1 961 actions de préférence B) : 2 355,50 euros ;
 Autres réserves : 230 397 428,25 euros.
L’Assemblée Générale constate que le compte Autres réserves sera ainsi porté de 39 145 175 euros à
269 542 603,25 euros.
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé
à 1 euro, celui revenant à chaque action de préférence A est fixé à 0,50 euro et celui revenant à chaque
action de préférence B est fixé à 0,50 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40
% (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 20 juin 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juin 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 825 747 actions
ordinaires, aux 2 750 actions de préférence A et aux 1 961 actions de préférence B composant le capital
social au 1
er avril 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES AUTRES REVENUS RÉFACTION DISTRIBUÉS
2015
33 678 875 €*
soit 1 € par action
- -
2016
33 691 670 €*
soit 1 € par action
- -
2017
33 827 122 €*
33 825 747 €* – -
soit 1 € par action
ordinaire
1 375 €
soit 0,50 € par
action de
préférence A

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Emily AZOULAY, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emily AZOULAY, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général, tels que présentés dans le document de
référence 2018 paragraphe 15.1.2.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence
2018 paragraphe 15.1.2.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Pierre MARCEL,
Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2018 paragraphe 15.1.2.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de son mandat, au Président directeur général tels que présentés dans le rapport prévu au
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence
2018 paragraphe 15.1.1.

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables aux Directeur généraux délégués
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve
les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
Directeur généraux délégués, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.
225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2018 paragraphe 15.1.1.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de
la Société dans la limite de 4 %, du nombre d’actions ordinaires composant le capital social, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 20 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 162 725 040 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209
du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de
la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension
en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
représenter plus de 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres
de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 25 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1.150.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs
mobilières (à l’exception des titres de créance) donnant accès à des actions ordinaires (par la
Société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et
délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre
d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de
répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que
ces valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans
le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-
148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 16
ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 22
ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 460.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
16
ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée
minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre
par le Conseil d’Administration conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la Société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au
public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non
souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de créance donnant
accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 15
ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 22
ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 460.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
15
ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès à des actions ordinaires à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs
mobilières (à l’exception des titres de créance) donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par
une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de
titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant
précisé que ces valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 18
ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 22
ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
18
ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la Société ou
une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 17
ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 22
ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
17
ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès à des actions ordinaires à émettre faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel
de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les
conditions déterminées par l’assemblée, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2,
du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital en application des 15
ème, 16
ème, 17
ème et 18
ème résolutions à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues
par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre
selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne
pourra être inférieur, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente
dernières séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une
décote maximale de 5 %.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital décidées en application des 14
ème à 18
ème résolutions, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du
Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration accès au capital
dans la limite de 5 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles
d’être émises, prévu à la 22
ème résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
11) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15
ème
,
16
ème, 17
ème, 18
ème et 21
ème résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à
10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15
ème, 16
ème, 17
ème, 18
ème et 21
ème

résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du
code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans
(ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment
de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de
bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette
moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou certains
mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés , renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de
la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution
d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce,
- Et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés
directement ou indirectement à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce (étant précisé que les mandataires sociaux de la Société sont exclus).
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
150.000 actions, représentant 0,44 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée de quatre années et ne sera pas soumise à une période de conservation.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les attributions définitives devront être soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions
de performance. Ces conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration, sur proposition
du comité des rémunérations et de nominations, devront être fondées sur :
- D‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :
o La croissance organique du chiffre d’affaires consolidé
o Le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée
o Le free-cashflow consolidé
- D’autre part, un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et Environnementale
et de la Qualité
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance
des actions ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Le cas échéant :
- Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le
capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la
période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.