Première résolution – (Approbation des comptes de l’exercice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit
exercice,
- du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
- du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice,
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 3.267.554 euros.
approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts :
- L’absence d’autres charges et dépenses somptuaires au cours de l’exercice écoulé ;
- Que le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles au cours de l’exercice écoulé s’élève à la somme de 19.743 euros,
- Que le montant de l’impôt supporté à ce titre s’élève à la somme de 6.580 euros.

Deuxième résolution – (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les
conventions y contenues.

Troisième résolution – (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :
Bénéfice net comptable 3.267.554 euros
Augmenté du poste “Autres Réserves”, soit 274.912 euros
Forme un total distribuable de 3.542.466 euros
Sur lequel il est prélevé la somme de 3.270.000 euros
À titre de dividende aux associés,
Soit un dividende brut par action de 3,27 euros.
Le solde, soit la somme de 272.466 euros
Est affecté au poste “Autres Réserves” du bilan
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à affecter au poste « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du
nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
Le dividende sera mis en paiement le 31 juillet 2019.
Il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes versés à une personne physique font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 30 %
(composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux).
Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec abattement de 40 % pour
les dividendes).
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :
Exercice clos le : Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes Autres revenus distribués
31.12.2017 2.300.000 €
31.12.2016 2.000.000 €
31.12.2015 214.280 €

Quatrième résolution – (Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans
réserve aux administrateurs.

Cinquième résolution – (Ratification de la nomination des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption
de la 7ème résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts, décide de ratifier et de confirmer, en tant que de besoin, la nomination des administrateurs,
soit la nomination de Monsieur Rui Neves, de Monsieur Thomas Geneton et de la société Paluel-Marmont Capital, décidée par l’assemblée générale en date du 14 juin
2019.

Sixième résolution – (Pouvoirs pour formalités à accomplir)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original de ce présent procès-verbal ou d’un extrait certifié conforme à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

Septième résolution – (Modification de l’article 15 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :
ARTICLE 15 – Conseil d’Administration – Nouveau
« La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du Conseil d’Administration et si le Conseil n’a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer,
sous réserve des dispositions de l’article L.225-24, un administrateur supplémentaire sui sera appelé aux fonctions de Président.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire dans les conditions prévues par l’article L.225-24 du Code de Commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour
le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de société
anonyme ayant leur siège social en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la société
par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

Huitième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visés à l’article L. 225-135 du Code de commerce, statuant en application des
articles L. 225-129-2 alinéa 1 et L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail,
• autorise, le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de
numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation ;
• limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 13.500 euros ;
• donne pouvoir au Conseil d’Administration afin de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.
3332-20 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Neuvième résolution – (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes visés à l’article L.225-135 du Code de commerce,
décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration aux termes de la précédente résolution.

Dixième résolution – (Pouvoirs pour formalités à accomplir)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original de ce présent procès-verbal ou d’un extrait certifié conforme à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.