PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus
aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels,
à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de
30 792 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit
commun.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2019 quitus de leur gestion à tous les
Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe contenues dans
le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le
bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 2 274 483,64 euros, de la manière suivante :
Résultat net comptable de l’exercice : 2 274 483,64 euros,
A la réserve légale, la somme de 0,00 euro,
Le solde, soit la somme de 2 274 483,64 euros,
Augmenté d’une somme de 11 100 379,78 euros,
prélevée sur le compte « Autres réserves »
Soit un total de 13 374 863,42 euros,
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 2 404 547,52 euros,
Soit 0,32 euro par action
Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à
dividende
Le solde, soit la somme de 10 970 315,90 euros,
étant affecté au compte « Autres réservés qui s’élève ainsi à 10 970 315,90 euros,
L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total
d’actions existantes au jour de l’établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement
droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du
détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de
ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions
ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.
Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 2 404 547,52 euros, est,
le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code
général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :
- les revenus distribués font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code
général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable
sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable,
- il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront
(imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui leur
est ouverte en application des dispositions de l’article 200 A, 2 du Code général des impôts,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la
source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence
de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de
dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de
l’année qui précède celle du versement.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du
Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le
prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la
source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les
quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 2019 au plus tard.
L’Assemblée Générale prend acte que :
- pour l’exercice clos le 31 mars 2018, le dividende net par titre était égal à 0,31 euro par action ; la
totalité de la somme distribuée, soit 2 329 405,21 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction
de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes
physiques domiciliées en France ;
- pour l’exercice clos le 31 mars 2017, le dividende net par titre était égal à 0,48 euro par action ; la
totalité de la somme distribuée, soit 3 198 167,04 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction
de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes
physiques domiciliées en France ;
- pour l’exercice clos le 31 mars 2016, le dividende net par titre était égal à 57,00 euros par action ;
la totalité de la somme distribuée, soit 1 711 596,00 euros, était, le cas échéant, éligible à la
réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires
personnes physiques domiciliées en France ;

QUATRIEME RESOLUTION (Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend
acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que les
conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES, en qualité de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société – approbation des principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur
Général)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Olivier ESTEVES, en raison de ses
mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019
de Monsieur Olivier ESTEVES, en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général
de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier ESTEVES, en qualité de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu
au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération versée au titre de l’exercice clos le
31 mars 2019 de Monsieur Jacques JANSSEN, en qualité de Directeur General Délégué de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques JANSSEN, en qualité de
Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-
37 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean FERRIER)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation,
conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jean FERRIER en qualité
d’Administrateur à compter du 16 mai 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – la société CM-CIC Investissement SCR)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de
l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de la société CM-CIC Investissement SCR, représentée
par son représentant permanent, Madame Blandine ROCHE, pour une durée de trois (3) années, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2022.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – Madame Liz MUSCH)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de
l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Madame Liz MUSCH pour une durée de trois (3)
années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2022.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un
programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil
d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise
le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions
légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du
nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions
sont, par ordre de priorité, les suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises
ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,
notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions
ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la
réglementation ;
- attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à
des actions existantes de la Société ;
- annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution
spécifique portant sur cette réduction de capital ;
- remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en
échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs
et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du
programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante (60,00) euros, hors frais et commissions,
ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de
la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
- dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté
en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
- cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quarante-cinq millions
quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-six (45 085 266,00) euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de
division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce
nombre après l’opération.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 18 juillet 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités
compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie
d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la
Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution cidessus, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois
à compter de ce jour, à :
- annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée
dans la onzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel
qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à
la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
- réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des
titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale
du 18 juillet 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs
mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de catégories de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-
129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et
financier,
- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou
plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par
l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à
l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à
souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de deux millions d’euros (2 000 000 €), le tout (i) dans la limite
de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions euros (2 000 000 €) applicable à la
treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième de l’Assemblée Générale du
18 juillet 2018, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs
monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze
millions d’euros (15 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global
de quinze millions d’euros (15 000 000 €) applicable à la treizième, quatorzième, seizième, dixseptième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de
créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés ou
fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des
valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont
cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur des équipements
dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l’émission pour un montant unitaire
d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ;
- décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :

• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne
  les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
  souscrits ;
  - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
  mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
  Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux
  titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
  - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
  directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
  délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
  notamment :
• de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des
  actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
  créer ;
• d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions
  sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de
  bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent
  (5 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social
  par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les
  conditions prévues par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 , soit
  volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre
  au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières
  donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue
  immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
  soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
  égal au prix d’émission défini ci-dessus ;
• de fixer les montants à émettre ;
• de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas
  échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
  attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
  valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions
  légales et réglementaires ;
• de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
  celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
  bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la
  négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
  capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un
  marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
  délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
• de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage
  de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
  L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
  à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale,
  conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des
  délégations conférées dans la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet
de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-
186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés
et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription
d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la
Société dans les conditions prévues par la loi ;
- décide que les options de souscription et les options d’achats consenties en vertu de cette
autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3,5 % du capital
social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’attribution des
options, le présent plafond s’appliquant à la présente résolution et la quinzième résolution ciaprès ;
- décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil
d’Administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour
de l’attribution de ces options ; ce prix ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d’octroi
d’option de souscription, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où
les options de souscriptions seront consenties, et, (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat
d’actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues
par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ou par l’article
R. 225-138 du Code de commerce ; la Société prendra, dans les conditions prévues par la
réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre ou du prix des
actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir
compte de l’incidence de cette opération ;
- décide que l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions devra intervenir dans un
délai de dix (10) ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration et sera
subordonné à l’atteinte des conditions, notamment de performance, qui seront définies par le
Conseil d’Administration ;
- constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;
l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement
réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de
souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la Société ;
- en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour
mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

• de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;
• de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et,
  le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options
  attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
• de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment :
  (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans
  un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution par le Conseil
  d’Administration ;
  (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil
  d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b)
  maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles
  les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédés ou mises au porteur ;
  (iii) des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions
  sans que ce délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à
  compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux
  mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne
  pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la
  quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
  fonctions ;
• le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, pendant
  certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou
  partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice
  des options de souscription ;
  - décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les
  conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à
  concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options
  de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge
  opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
  ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
  au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités
  nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès des organismes et faire
  tout ce qui serait autrement nécessaires ;
  - décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de
  ce jour.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2
dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les
conditions définies ci-après ;
- décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront pas
représenter plus de 3,5 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil
d’Administration décide de l’attribution gratuite d’actions, le présent plafond s’appliquant à la
présente résolution et la quatorzième résolution ci-dessus ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période
d’acquisition minimale d’un (1) an et que la période de conservation des actions par les
bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’Administration, étant rappelé (i) que la durée
cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à
deux (2) ans, et (ii) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité social ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du
Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger ;
- décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions,
notamment de performance, qui seront définies par le Conseil d’Administration ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le
  cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitives des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
  attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société
  ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
  d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire,
  dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant d’actions octroyées
  gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les
  actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de
  leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de
  conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• déterminer les conditions, notamment de performance, liées à l’attribution définitive des
  actions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à l’attribution en cas d’opérations
  financières ;
• constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront
  être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, étant entendu que le Conseil
  d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’acquisition ou de conservation et (b)
  maintenir le bénéfice des attributions, le tout sous réserve des dispositions légales ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
  primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
  des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
  modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
  nécessaires.
  - décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, les cas échéant, aux
  ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les
  droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société
  dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; il est précisé que les
  actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que
  les actions initialement attribuées ;
  - constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
  au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
  incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
  actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
  leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
  - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de
  la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations
  réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de
  commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
  - décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de
  ce jour.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à leur profit)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions
d’une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximal de cinquante-huit mille euros (58 000,00 €), par émissions d’actions
réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents
d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents
duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation
analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes)
mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé
que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu aux treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dixneuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 ;
- décide, que le prix d’émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les
conditions prévues de l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt
pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt (20) dernières
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;
étant précisé, dans ce cas, que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en
considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger
applicable le cas échéant ;
- décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de
l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles
L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
- décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution d’actions à titre gratuit aux
bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves,
bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur
le fondement de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
  pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
  bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
  gratuitement ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
  adhérents au plan d’épargne d’entreprise groupe de la Société, ou par l’intermédiaire de fonds
  communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
  légales ou réglementaires applicables ;
• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
  des augmentations de capital ;
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
  d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
  libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
  applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
  dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou
  par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
  primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
  qui seront effectivement souscrites ;
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
  sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
  au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
  opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations
  de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
  des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
  utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
  délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
  de capital réalisées ;
  - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
  validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution.
  L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait
  à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée
  générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138- 1°, alinéa 2 du Code
  de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions
qui précèdent.