Première Résolution : Approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du
Conseil d’Administration, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant
par bénéfice net de 1 609 664 €.

Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils
ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 1 556 588 € .

Troisième Résolution : Dotations à la réserve légale des résultats au 31 mars 2018
L’assemblée Générale Ordinaire, constatant qu’il n’a pas été fait de dotation à la réserve légale au titre des résultats au 31 mars 2018 qui s’élevaient à 2 173 399 € décide
de régulariser cette situation et d’affecter 108 670 € à la réserve légale par prélèvement sur le compte report à nouveau. A l’issue de cette opération, la réserve légale au
31 mars 2018, s’élève à 362 145 €.

Quatrième résolution : Affectation des résultats
L’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 1 609 664 Euros de la manière suivante :
- A la réserve légale, la somme de 72 881 € pour porter celle-ci à 435 026 € soit 10 % du capital social
- A concurrence de 554 185,60 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,20 € par action étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31
mars 2018 la société détenait 72 380 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions
détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et
au choix de l’actionnaire.
Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix
de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de commerce.
- Le solde soit 982 597,40 € sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 4 066 447 € à 5 049 444 €
Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des
trois précédents exercices, ont été les suivants :
Exercice Dividendes (en €)
2015-2016 0,25 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2016-2017 Néant
2017-2018 0,20 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

Cinquième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions
L’assemblée Générale Ordinaire, décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer
le dividende entre le 27 septembre 2019 et le 11 octobre 2019. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2019.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à
son choix, le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par
lui d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou
consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs
au capital social.

Sixième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale Ordinaire statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et
les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros.

Septième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes
L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne
quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Huitième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce
L’Assemblée Générale Ordinaire statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième Résolution : Jetons de présence
L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2018-
2019, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

Dixième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice 2019-2020
L’Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
son mandat, à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance
n°2017-1162 du 12 juillet 2017.

Onzième Résolution : Rémunération du Président Directeur Général au cours de l’exercice 2018-2019 :
L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 soit 157 200 € de rémunération
fixe. Il lui sera versé de prime sur les objectifs de résultat net réalisés au 31 mars 2019 d’un montant de 55 K€. Il a, en outre, touché 6 000 € au titre des jetons de
présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 19 septembre 2018. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’est prévu aucun avantage
particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société.

Douzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2019-2020
L’Assemblée Générale Ordinaire et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à
Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-
1162 du 12 juillet 2017.

Treizième résolution : Rémunération du Directeur Général délégué au cours de l’exercice 2018-2019 :
L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 soit un salaire global de 215
682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d’avantage en nature véhicule. Il lui sera versé une prime sur les objectifs de résultat net réalisés
au 31 mars 2019 d’un montant de 22 K€. Elle approuve également le paiement de 28,6 K € de primes sur objectifs.

Quatorzième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre
L’Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 26 septembre 2017 pour
une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux
dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts
de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :
 L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers,
 L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du
Code de Commerce
 La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au
capital.
Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.
Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, soit 284 331 actions représentant un investissement maximum de 4 289 020
€, compte tenu des titres déjà détenus, soit 72 380 actions au 31 mars 2019.
Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui
excéderaient son autofinancement.
La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 19 mars 2021.

Quinzième Résolution: Intervention sur le marché du titre
L’Assemblée Générale Ordinaire et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres
actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant
la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire
le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 18 mars 2021.

Seizième résolution : Ratification des deux Augmentations de capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constatant
1) La création de 9 673 actions à la suite du paiement du dividende en actions au titre de l’exercice 2017-2018) permettant une augmentation de capital de
14 799,69 €. (Conseil d’administration du 13 octobre 2018)
2) La création de 6 000 actions gratuites à la suite de leur attribution définitive à leurs bénéficiaires provoquant une augmentation de capital de 9 180 € (Conseil
d’administration du 12 décembre 2018)
ratifie les augmentations de capital qui en ont découlé, portant celui-ci de 4 326 282 € à 4 350 262 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :
« L’assemblée Générale Mixte du 19 septembre 2019 ratifie les deux augmentations de capital constatées par le Conseil d’Administration dans ses séances des 13
octobre 2018 et 12 décembre 2018 portant celui-ci successivement de 4 326 282 € à 4 341 082 € puis de 4 341 082 € à 4 350 262 €.
Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :
« Le capital social est fixé à la somme de 4 350 262 € divisé en 2 843 308 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € ».

Dix-Septième Résolution : Pouvoirs
L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités
requises par la Loi.