Première résolution – Augmentation du capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs.

1. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital d’un montant de 62 205,42 euros pour le porter à la somme de 395 697,24 euros, par émission de 1 036 757 actions nouvelles de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 0,35 euro, soit avec une prime d’émission de 0,29 euro.

2. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à cette augmentation de capital au profit de :

— HOCHE FINANCEMENT, à hauteur de 571 428 actions ;

— PRADO FINANCE, à hauteur de 465 329 actions.

3. L’assemblée générale décide ensuite de fixer comme suit les autres modalités de l’augmentation de capital.

Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles devront être libérées en totalité à la souscription devant intervenir au plus tard le 3 avril 2009. Les souscriptions seront recueillies par le conseil d’administration à compter de ce jour et jusqu’au 3 avril 2009 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées jouissance au 1er janvier 2008 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes dès leur émission.

4. En application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration ses pouvoirs aux fins de réaliser cette augmentation de capital.

Cette délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la décision de l’assemblée.

Dans ce cadre, le conseil d’administration sera compétent pour :

— en fixer les conditions d’émission, qui n’auraient pas été arrêtées par l’assemblée générale ;

— réaliser l’augmentation de capital, recevoir les souscriptions ;

— constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil d’administration aura plus généralement tout pouvoir pour mettre en oeuvre, dans les conditions posées par la loi, la présente délégation.

Deuxième résolution – Autorisation d’augmentation du capital au profit des salariés dans le cadre d’un PEE.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

– que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ;

– d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution – Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription – Obligations convertibles en actions.

1. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.228-91 du Code de commerce décide d’émettre, 1 143 000 obligations convertibles en 1 143 000 actions nouvelles.

2. L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L.225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations faisant l’objet de la présente résolution au profit de :

HOCHE FINANCEMENT, 26, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

En outre, l’assemblée générale constate que la conversion des obligations en actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises pour la conversion des obligations.

3. L’assemblée générale arrête ensuite l’ensemble des conditions de l’émission des obligations remboursables en actions comme suit :

1/ Modalités de l’émission des obligations remboursables en actions

a) Caractéristiques des obligations émises.

Il sera émis 1 143 000 obligations convertibles en 1 143 000 actions de la Société.

La souscription de ces obligations remboursables en actions est réservée à HOCHE FINANCEMENT.

a. Montant de l’emprunt.

Le montant global maximum de l’emprunt obligataire est fixé à 400 050 euros.

Dans le cadre de ce plafond, il sera émis 1 143 000 obligations, dont la Valeur Nominale unitaire est fixée à 0,35 euro et remboursables en actions.

Le Prix d’Emission des obligations est égal à la Valeur Nominale des obligations et est ainsi fixé à 0,35 euro.

Le taux des intérêts des obligations est fixé à 6,50% par an.

Cet intérêt sera payable annuellement en une seule fois à la date anniversaire de l’émission des obligations, ou le premier jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas un jour ouvré, et ci-après désignée « Date de Paiement des Intérêts ».

c. Durée.

Le présent emprunt obligataire aura une durée de 3 ans à compter de la date de règlement-livraison des obligations.

La Date de Remboursement est fixée au 7 avril 2012.

A cette date, les obligations émises feront l’objet d’un remboursement total en actions dans les conditions ci-dessous définies.

d. Remboursement

— Prix de Remboursement

Le Prix de Remboursement des obligations est fixé à 0,35 euro, soit sans prime de remboursement sur le Prix d’Emission des obligations.

— Remboursement à l’échéance

A défaut de conversion en actions réalisée au plus tard le 7ème jour ouvré précédant la Date de Remboursement, soit le 28 mars 2012, les obligations émises seront remboursées à la Date de Remboursement au Prix de Remboursement.

b) Modalités de la souscription des obligations convertibles en actions.

Les souscriptions et versements seront recueillis par le conseil d’administration à compter du 31 mars 2009 et jusqu’au 3 avril 2009 inclus.

Après consultation de la Société, et compte tenu des souscriptions recueillies, il sera procédé aux allocations des obligations convertibles en actions le 7 avril 2009.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix d’émission des obligations au plus tard le 3 avril 2009.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués dans ce délai, et sauf modification de la date de clôture des souscriptions, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Le règlement livraison des obligations convertibles en actions interviendra le 7 avril 2009.

c). Caractéristiques des obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actions, tous de même catégorie, seront délivrés sous la forme nominative. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte sur les registres de la Société. Leur transmission s’opérera par voie de transfert sur lesdits registres.

Les porteurs des obligations convertibles en actions seront regroupés, pour la défense de leurs intérêts communs et conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L.208-103 alinéa 1 du Code de commerce, en une masse jouissant de la personnalité morale.

Conformément aux dispositions des articles L.228-98 et L.228-100 du Code de commerce, les droits des porteurs d’obligations convertibles en actions seront réservés.

2/ Droits attachés aux obligations émises.

Chaque obligation donnera le droit à son titulaire de convertir sa créance obligataire en action nouvelle de la Société de 0,06 euro de valeur nominale dans la proportion et selon les modalités déterminées au paragraphe « Remboursement ».

En conséquence de la conversion des obligations, et sous réserve des ajustements qui pourraient être apportés pour préserver les droits des titulaires des obligations, le capital social pourra être augmenté au maximum de 68 580 euros par création d’un maximum de 1 143 000 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune ; une prime d’émission de 331 470 euros serait constatée.

Conformément à la décision de l’assemblée générale, la conversion de ces obligations par leurs titulaires emportera renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence.

Les porteurs d’obligations auront, à tout moment, à compter du 7 avril 2009 et jusqu’au 7ème jour ouvré précédant la Date de Remboursement, soit jusqu’au 28 mars 2012 inclus, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles de la Société qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire.

Tout porteur d’obligation, qui n’aura pas exercé son droit de conversion au plus tard le 28 mars 2012, recevra le Prix de Remboursement à la Date de Remboursement.

3/ Droits attachés aux actions nouvelles émises suite à la conversion des obligations.

Les actions nouvelles émises suite au remboursement des obligations, toutes de même catégorie, seront des actions ordinaires. Elles seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Elles seront inscrites en compte à leur nom :

- chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ;

- chez le Service titres de la Société, soit la Société Générale, pour les titres nominatifs.

Ces actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées et jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les titres de capital anciens.

Les actions nouvelles donneront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

4. En application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration ses pouvoirs aux fins de réaliser cette émission d’obligations remboursables en actions et l’augmentation de capital corrélative.

Dans ce cadre, le conseil d’administration sera compétent pour :

— fixer les conditions d’émission des obligations convertibles en actions, qui n’auraient pas été arrêtées par l’assemblée générale ;

— réaliser l’émission d’obligations et recevoir les souscriptions,

— constater la réalisation définitive de l’émission des obligations ;

— procéder au remboursement en actions des obligations, et donc à l’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil d’administration aura plus généralement tout pouvoir pour mettre en oeuvre, dans les conditions posées par la loi, la présente délégation.

Quatrième résolution – Modification de l’objet social.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 2 – Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger:

— L’achat et la vente de tous types de matériels, marchandises et produits de quelque nature que ce soit ainsi que la création, l’exploitation et la cession de droits de propriété intellectuelle et industrielle ;

— La négociation de tous types de contrats ainsi que la perception de royalties et de commissions ;

— Le conseil aux entreprises et aux sociétés ;

— La participation de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou location-gérance ;

— Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, pouvant favoriser le développement ou l’extension de la Société. »

Cinquième résolution – Constatation de la démission d’administrateurs.

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale constate la démission à compter de ce jour de leurs postes d’administrateur de :

— Monsieur Benoît BOURREAU ;

— Monsieur Patrice PIERRON.

Sixième résolution – Nomination de nouveaux administrateurs.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de 6 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014 :

— Madame Marie-Antoinette DAIN, née le 26 avril 1953 à Thouars (79), demeurant 6, avenue des Ternes, 75017 Paris ;

— La Société TERRYHOLD, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à Luxembourg (L 1724), 3 A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 26.480, dont le représentant permanent est Monsieur Xavier GUERRAND, né le 9 avril 1940 à Nîmes, demeurant TAHT SOUR n°2, SIDI GHANAM LEN ABASSIA Marrakech, (Maroc).

Septième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires.