Première résolution : Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de
l’annulation des actions rachetées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, sous condition
de l’adoption de la deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale :
1. autorise le conseil d’administration à faire racheter par la Société un nombre maximum de onze millions six-cent
soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une
réduction de capital social d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros, représentant 19,7 % du capital de la
Société au 31 octobre 2019 ;
2. autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la
Société d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) de ses
propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales
et réglementaires ;
3. fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions à cent-vingt euros (120 €), soit un montant global maximum de 1,4 milliard d’euros pour l’opération ;
4. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur
sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les
créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente
assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette
date ;
6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, aux fins de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
(a) mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
(b) déterminer la valeur nominale des actions existantes (celle-ci n’étant pas fixée dans les statuts de la Société)
sur la base du capital social de la Société préalablement à la réduction de capital ;
© au vu des résultats de l’offre publique de rachat :
(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
(ii) conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, procéder pour chaque
actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du
montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en
procédant à leur annulation ; et
(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
(d) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport »,
ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la
Société a la libre disposition ;
(e) en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute
décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
(f) procéder à la modification corrélative des statuts ;
(g) procéder, le cas échéant, à tout ajustement des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions légales et
règlementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;
(h) procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ; et
(i) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ;
7. prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des résultats de
l’offre publique de rachat.
8. prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société
du 21 mai 2019 (« Autorisation à conférer au Conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de
ses propres actions ») ;
9. fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Deuxième résolution. Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires, et
notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-1, L. 225-135 et
L. 225-136, sous condition de l’adoption de la première résolution soumise à la présente assemblée générale et après avoir
constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. décide de procéder à une augmentation du capital de la Société en euros par l’émission d’actions ordinaires, à
hauteur d’un montant, prime d’émission incluse, égal au produit du nombre d’actions rachetées en vue de leur
annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l’offre visée à ladite résolution (l’« OPRA »), dans
la limite d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666)
actions ;
2. décide que l’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par offre au public ;
3. décide que les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d’émission incluse,
correspondant au montant le plus élevé entre : (i) cent-vingt euros (120 €) et (ii) la moyenne pondérée des cours de
l’action Iliad les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de
dix pourcent (10 %) ;
4. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
 la libération des actions nouvelles sera opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, en intégralité
au moment de la souscription ;
 le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de capitaux propres intitulé « prime
d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée
par l’assemblée générale ;
 les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront
complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de
leur émission ;
5. décide, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires, un délai
de priorité de souscription d’une durée de trois jours de bourse ne donnant pas lieu à la création de droits négociables
et qui devra s’exercer à titre irréductible proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres
non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public ;
6. décide que le lancement de l’augmentation de capital interviendra dans un délai maximum de cinq (5) jours de bourse
suivant la date de publication des résultats de l’OPRA ;
7. prend acte de l’engagement irrévocable de la société Holdco II, détenue à 100 % par la société Holdco, actionnaire
majoritaire de la Société, de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité des actions non souscrites
dans le cadre du délai de priorité ;
8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital, et notamment :
- constater la réalisation de la condition prévue au 1er alinéa de la présente résolution ;
- déterminer la valeur nominale des actions existantes, arrêter le montant de l’augmentation de capital, le prix de
souscription des actions nouvelles ainsi que le montant de la prime conformément à ce qui précède et notamment
aux stipulations des paragraphes 1 et 3 ci-dessus, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté,
en tant que de besoin, d’arrondir à la deuxième décimale supérieure le prix de souscription des actions nouvelles
résultant de la formule visée au (ii) du paragraphe 3 ;
- déterminer les modalités du délai de priorité et les conditions de souscription en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et les stipulations du paragraphe 5 ;
- déterminer les dates ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission conformément à
ce qui précède et notamment aux stipulations du paragraphe 6 ;
- approuver le contenu du prospectus et décider notamment d’arrêter les termes du projet de note d’opération
détaillant les caractéristiques de l’augmentation de capital, qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des
marchés financiers ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à
émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les
stipulations contractuelles applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente ;
- recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes,
formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder
aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché
règlementé d’Euronext à Paris et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de
pouvoir ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
9. prend acte que, en tant que de besoin, le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence
qu’il a reçue aux termes de la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019
(« Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou autres »), aux fins d’arrêter le nouveau capital social de la Société à un montant ne
comprenant pas plus de deux décimales ;
10.prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation de compétence que le conseil d’administration
a reçue aux termes de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019
(« Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ») ;
11.prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des conditions
définitives de l’augmentation de capital.

Troisième résolution. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés
dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.
3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou des
sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce
et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article
L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre
des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer à 1 % du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce
plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution ;
montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est précisé que le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par
l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence
dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée
autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard
des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables
internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de
résidence de certains bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la
moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport
au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des réserves,
bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le fondement de
la présente résolution ;
6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail,
étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans
d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi
cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus à l’effet notamment :
(a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ;
(b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou
entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
© d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(d) de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants des augmentations de capital qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription des actions
nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance
des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription, ainsi que les
autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
(e) recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
(f) en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de
ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue cidessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités ;
(g) en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
(h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou
à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les
stipulations contractuelles applicables ;
(i) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(j) constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes,
formalités ou mesures utiles aux augmentations de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
(k) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital ;
(l) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ; et
(m) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
8. prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue
aux termes de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019 (« Délégation
de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ») ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission
faisant l’objet de la présente résolution.

Quatrième résolution. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.