PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de
la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2019
tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports faisant apparaître un bénéfice de 57 108 197,35 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés
de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice
2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :
(i) après avoir constaté que le report à nouveau de l’exercice antérieur s’élève à 3 246 040 431,39 euros et
qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 3 303 148 628,74 euros ;
(ii) décide la distribution aux 582 068 555 actions de 4 euros de nominal composant le capital au 31
décembre 2019 et portant jouissance au 1er janvier 2020, de 2,55 euros par action et en conséquence fixe à
1 484 274 815,25 euros la somme à prélever sur le bénéfice distribuable pour procéder à cette distribution.
Bénéfice de l’exercice 57 108 197,35 €
Report à nouveau 3 246 040 431,39 €
Bénéfice distribuable de l’exercice 3 303 148 628,74 €
Montant de la distribution 1 484 274 815,25 €
Montant du report à nouveau après prélèvement de la distribution 1 818 873 813,49 €
Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,55 euros par action est constitutive d’un revenu
distribué faisant l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%, calculés
sur le montant brut, ainsi que d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, sous réserve de
demande de dispense de ce prélèvement. Il sera soumis en 2021, sauf option expresse et irrévocable du
contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de
12,8%. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu,
le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60% de son montant, après
l’application d’un abattement de 40% (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. Le
PFNL pourra être imputé sur le montant de l’impôt sur le revenu dû en 2021 au titre des revenus perçus en
2020.
Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents
ont été les suivants, en euros :
2016 2017 2018
Dividende net versé par action en euros 2,04 2,20 2,35

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Information sur les conventions conclues au cours des exercices antérieurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux
comptes relatif aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et approuvées par l’assemblée
générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Approbation d’une nouvelle convention réglementée relative aux conditions de départ du Directeur
général délégué M. Emmanuel Babeau)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de
commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit code, approuve, sous la condition
suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 10ème résolution, la convention présentée dans
ces rapports relative au départ du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation du rapport sur les rémunérations pour l’exercice écoulé)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du même Code, les
informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-directeur général
M. Jean-Pascal Tricoire tels qu’ils y sont présentés.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Emmanuel Babeau)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général délégué
M. Emmanuel Babeau tels qu’ils y sont présentés.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président-directeur général telle qu’elle y est présentée.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation (i) de la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau,
Directeur général délégué, dans le cadre de son départ et (ii) des éléments de rémunération et
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020
à ce dernier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, sous la condition suspensive de
l’approbation par l’assemblée générale de la 5ème résolution :
(i) en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, la politique de rémunération
spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril
2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.
225-37 du Code de commerce ; et
(ii) en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et dans la mesure où M. Emmanuel
Babeau quittera ses fonctions de Directeur général délégué après la présente assemblée générale, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Emmanuel Babeau,
Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
membres du conseil d’administration telle qu’elle y est présentée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Léo Apotheker)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Léo Apotheker pour une durée de trois années, en raison des dispositions statutaires
relatives à l’âge des administrateurs, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Cécile Cabanis)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de Mme Cécile Cabanis pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Fred Kindle)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Fred Kindle pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy Kissling)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Nomination d’un administrateur : Mme Jill Lee)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Jill Lee
administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum
d’achat 150 euros par action)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du
Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus
de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société afin :
- de réduire le capital dans la limite légale maximale ;
- d’honorer les obligations liées à des programmes d’attributions d’actions aux salariés ou aux
mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
- d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société ;
- de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ;
- de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des Marchés Financiers, à l’animation du marché du titre de la Société ; ou
- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des Marchés Financiers.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à
10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale
(soit, à titre indicatif 58 206 855 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019).
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la
réglementation en vigueur.
En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 8 731 028
250 euros.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par
tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur
systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent
l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à
l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204
et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par
l’assemblée générale du 25 avril 2019.
Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou
de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des
actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des
conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la
présente résolution.
L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée
générale.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Modification de l’article 11.4 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et
permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité européen)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avis favorable du comité de groupe et avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 11.4 des statuts de la Société afin de le
mettre en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur
représentant les salariés par le comité européen :
- au 2ème alinéa, le nombre « douze » est remplacé par le nombre « huit » dans ses deux
occurrences ;
- au 3ème alinéa, la seconde phrase est remplacée par la phrase suivante : « Lorsque deux
administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est
désigné, conformément à l’article L. 225-27-1, III, 4° du Code de commerce, par le comité européen
(organe de représentation des salariés de la société institué en application de l’article L. 2352-16 du
Code du travail). » ;
- le 8ème et dernier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant : « Les dispositions du présent article
cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice la société ne remplira plus les conditions
préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat
de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice. ».
Les autres stipulations de l’article 11.4 des statuts de la Société restent inchangées.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Modification des articles 13 et 16 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et
rectification d’une erreur matérielle)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de
modifier comme suit les articles 13 et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les
lois modifiées et rectifier une erreur matérielle :
- à l’article 13.4, le mot « conditions » est remplacé par le mot « cautions » ;
- à l’article 13.5, le numéro d’article « L. 225-42-1 » est remplacé par le numéro « L. 225-42 » ;
- à l’article 16.1, le membre de phrase « , à titre de jetons de présence et » est supprimé ;
- à l’article 16.2, les mots « ces jetons de présence » sont remplacés par les mots « cette
rémunération ».
Les autres stipulations des articles 13 et 16 des statuts de la Société restent inchangées.
Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des
augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de
2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code
du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de
commerce et conformément aux dispositions de ce même code :
- délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à
compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation
du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan
d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à
concurrence d’un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en œuvre de la
présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par
l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou
autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé (i)
que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées
par l’assemblée générale du 25 avril 2019 et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée
qu’à compter du 30 juin 2020 ;
- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 30%
d’une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de
son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales
et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation
applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
- autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société
en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu
que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne
pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre dans le cadre de la présente résolution ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente
résolution pourront donner droit ;
- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2020 l’autorisation donnée par
l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution pour ses montants non
utilisés par le conseil d’administration ;
- l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de
subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser
et constater les augmentations de capital en résultant.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations
de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères
du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités
intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables
à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-
138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet
d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il
appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1% du capital à la date de la
présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera
réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci- dessous, étant
précisé (i) que le plafond de 1% du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la
vingtième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct
des plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du
25 avril 2019, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2020 ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres
valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le
droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à
la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres
entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise
dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du
présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement
intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat
ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où
le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution
permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou
d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les
autres salariés du Groupe ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base
du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions
d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou
dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du
conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne
des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la
présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente
assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par
application d’une décote maximale de 30% sur le cours de bourse de l’action de la Société
déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le
pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le
conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et
fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;
- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et
dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des
bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à
chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de
capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75% des actions
ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que
notamment :
- fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans
les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres
donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout
ce qui sera nécessaire ;
- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2020 l’autorisation donnée
par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution pour ses montants non
utilisés par le conseil d’administration.
La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant
les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.