Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports
du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de
3 711 544 933,36 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des
Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) – L’Assemblée générale, après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 711 544 933,36 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de
11 131 301 810,37 euros constituent un bénéfice distribuable de 14 842 834 690,03 euros, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :
(euros)
Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2019 3 711 544 933,36
Dotation à la réserve légale -12 053,70
Report à nouveau 11 131 301 810,37
Montant du résultat distribuable 14 842 834 690,03
Proposition d’affectation :
Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2019 2 426 070 168,00
Dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 581 469,28
Dont dividende complémentaire de 4,785 euros par action 2 418 488 698,72
Report à nouveau 12 416 764 522,03
14 842 834 690,03
Pour mémoire, au 31 décembre 2019, la Société détient 1 778 911 de ses propres actions, correspondant à un montant non
distribuable de 403 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.
L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 4,80 euros par action.
Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,20 euros par action distribué le 10 décembre 2019, le solde du dividende s’élève
à 2,60 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 7 juillet 2020 et mis en paiement le 9 juillet 2020.
Depuis le 1er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent
droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur
le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %.
Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime
des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur
les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ;
(ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus
de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne.
Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données
une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté
au compte report à nouveau.
Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois
derniers exercices s’est élevé à :
Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut
(en euros)
2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00
Solde 29 avril 2019 4,00
Total 6,00
2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60
Solde 19 avril 2018 3,40
Total 5,00
2016 Acompte 1
er décembre 2016 1,40
Solde 21 avril 2017 2,60
Total 4,00

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault) – L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat
d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) – L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis) – L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat
d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de
renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Madame Natacha Valla
en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur) – L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Lord Powell of Bayswater
en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) – L’Assemblée
générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées au point 2.2 du Rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), étant précisé que
les éléments précités concernant le Président-directeur général et le Directeur général délégué, font l’objet des résolutions
suivantes.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du
même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale approuve, en application de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et
variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa
qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à
Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), et dans le
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de
l’Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre
du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale approuve, en application de
l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes
et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa
qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à
Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), et dans le Rapport
du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée
générale.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération
des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(voir Document d’enregistrement universel 2019).

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) – L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Présidentdirecteur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(voir Document d’enregistrement universel 2019).

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) – L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur
général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(voir Document d’enregistrement universel 2019).

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les
actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 550 euros par action, soit un montant cumulé maximum de
27,8 milliards d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres
actions.
Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant
de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes
d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-
180 et L. 225-197-2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou
échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 19e
résolution de la présente Assemblée ; ou
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe dans la limite de 5 % du capital social ;
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur,
ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés
Financiers.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 550 euros par action, étant entendu que la Société ne
pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant
de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la
plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital
social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre
de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de
liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.
La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019, à 50 502 734 actions. Le montant total maximum
consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 27,8 milliards d’euros.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être
effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général
délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour :
— décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution
d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de
la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
— effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non
encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 avril 2019
dans sa 16e
résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire
le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) – L’Assemblée
générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la
Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique
à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la
partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa 17e
résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de
capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions
existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite
de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés
et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le
montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la
présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur
le montant global de cinquante (50) millions d’euros visé dans la 28e
résolution votée par l’Assemblée générale des
actionnaires du 18 avril 2019, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période
de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne
pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions
seront librement cessibles ;
4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la
réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs
notamment pour :
– arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
– assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance qu’il déterminera,
– fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il
appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions
ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces
actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des
actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits
des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves
ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions
à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
– le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus
généralement faire le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de définir les modalités de désignation des
Administrateurs représentant les salariés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration
sur les projets de résolutions, décide de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés de la
Société et de modifier ainsi qu’il suit l’article 11 des statuts :
Article 11 – Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé d’Administrateurs désignés selon deux modalités
différentes : (i) les Administrateurs élus par l’Assemblée générale et (ii) les Administrateurs représentant les salariés désignés
par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des Sociétés européennes.
11.1 Administrateurs élus par l’Assemblée générale
11.1.1. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres
au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires et pouvant être
des personnes physiques ou morales.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent
au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur
personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt
pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
11.1.2. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions
de la Société.
Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son
mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai
de six mois.
11.1.3. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter
à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des
Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre
immédiatement supérieur, des membres du Conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur
le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
au cours duquel elle a été dépassée.
11.1.4. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Toutefois, en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque
période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque
année, d’un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s’effectuent par ancienneté de
nomination.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration
peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine
Assemblée générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par
le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l’Assemblée générale Ordinaire, en vue de compléter l’effectif du Conseil.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en
fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.
11.1.5. Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination
et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des
Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction.
Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du plafond prévu au présent
alinéa.
11.2 Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité
commun des Sociétés européennes
11.2.1. En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé
conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé
à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe LVMH.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à huit, un second Administrateur représentant
les salariés est désigné par le Comité commun des Sociétés européennes. Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de
l’Administrateur nommé par le Comité commun des Sociétés européennes est maintenu jusqu’à son échéance.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’Administrateur représentant les salariés
désigné par le Comité de Groupe LVMH doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à sa
nomination et correspondant à un emploi effectif. L’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité commun
des Sociétés européennes doit, quant à lui, être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif.
L’entrée en fonction des Administrateurs représentant les salariés prend effet lors de la convocation de la première réunion
du Conseil d’administration suivant leur désignation par le Comité les ayant désignés.
Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal ou du
nombre minimal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce et par les dispositions du présent article, ni pour
l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.
11.2.2. En application de l’article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont
pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat.
11.2.3. L’Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois années expirant à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est
renouvelable.
Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et
le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve de mobilité intra-Groupe).
Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice,
le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le
Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant
est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Il est précisé que jusqu’à la date de
remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et
délibérer valablement.
11.2.4. Les Administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions qui leur sont propres,
les Administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes prérogatives, sont soumis aux mêmes obligations,
notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil
d’administration et d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite
dans les conditions fixées par la réglementation) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer la convocation du Conseil d’administration par envoi d’une
lettre adressée à chaque Administrateur par une convocation par tous moyens et de modifier en conséquence les deuxième et
troisième alinéas du paragraphe 1 de l’article 13 des statuts.
Article 13 : Réunion du Conseil d’administration
Le deuxième alinéa du paragraphe 1 de l’article 13 est désormais rédigé comme suit :
« Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre
du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. »
Le troisième alinéa du paragraphe 1 de l’article 13 est désormais rédigé comme suit :
« Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : »
Le reste de l’article demeure inchangé.
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide,
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions
par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un cinquième
alinéa à l’article 13 point 2 des statuts.
Alinéa 5 nouveau
« Le Conseil d’administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite :
 cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au
minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ;
 autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;
 transfert de siège social dans le même département ;
 modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
 convocation de l’Assemblée générale.
Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil d’administration) – L’Assemblée
générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des articles L. 225-35 du
Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, introduisant la notion d’intérêt social
et de raison d’être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts :
« Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à
son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en
considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil. »
Le reste de l’alinéa demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment,
la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte – articles 20, 21 et 25) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions et des dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019
dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et de modifier en conséquence les articles
suivants :
(i) articles 20 et 21 : suppression de la mention « jetons de présence » ;
(ii) article 23 : substitution des termes « Comité Social et Économique » aux termes « Comité d’Entreprise » ;
(iii) article 25 : Identification des détenteurs de titres.
L’article 25 est désormais rédigé comme suit :
« La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre
rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Économie, soit au dépositaire
central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires,
les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées d’actionnaires.
L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. »