Première résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration y compris le rapport
sur le gouvernement d’entreprise, le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport du
Conseil, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de
gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.
Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de
leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration intégrant une rubrique
relative au rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve le
rapport du Conseil, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont
présentés.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de
gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.
Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de
leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
visées à l’article L225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l’article 225-40 du Code de Commerce sur les
conventions visées aux articles 225-38 et suivants dudit code, prend acte des conclusions de ce rapport et
approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à
cet égard.

Quatrième résolution (Distribution des résultats). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat
distribuable de l’exercice 2019, correspondant au résultat net social de 168 521 523,19 €, telle qu’elle lui est
proposée par le Conseil d’Administration.
Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2019
pour 107 976,96 €.
Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit :
3 589 540,08 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 2,81 %,
4 973 337,60 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement
(CCI), représentant un dividende de 2,56 € net par titre,
13 069 816,32 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA),
soit un dividende de 2,56 € net par titre.
Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ces actions, le
bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au cours des 3
derniers exercices ont été les suivants :
Année de rattachement des intérêts/
dividendes
Par CCI Par CCA Par part sociale
Montant Net Montant Net Montant Net
2016 2,39 2,39 0.15
2017 2,46 2,46 0.16
2018 2,52 2,52 0.29
Les intérêts aux parts sociales seront versés le 16 avril 2020.
Les dividendes aux CCI/CCA seront détachés le 14 avril 2020 et versés le 16 avril 2020.

Cinquième résolution (Affectation du résultat disponible). — Après rémunération du capital social, le résultat net
social à affecter s’élève à 146 996 806,15 €.
Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit 110 247 604,61 €.
Le Conseil d’Administration propose d’affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 36 749 201,54 €.

Sixième résolution (Constatation de la variation du capital). — L’Assemblée Générale, en application de l’article
43 des statuts, constate la variation de capital qui est passé de 198 510 440 € au 31 décembre 2018 à 198 222
660 € au 31 décembre 2019 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice.
Le capital au 31 décembre 2019 est composé de 19 822 266 titres d’une valeur nominale de 10 euros, soit
12 774 159 parts sociales et 7 048 107 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs
d’investissement .

Septième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur
le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les
comptes de l’exercice 2019 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un
montant de 40 000 €, un impôt sur les sociétés de 13 772 € ayant été acquitté au titre de ces dépenses.

Huitième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs
au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le
Conseil d’administration à ce sujet, décide de fixer à 400 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice
2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de
la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Neuvième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur
Général au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou
attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Dixième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide
d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le
rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Onzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en
2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et
les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe
globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les
membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un
montant égal à 2 996 025 € au titre de l’exercice 2019.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter
les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de
subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI)
de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce
et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2019, est
donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale
ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la
présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent
(10%) du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale
pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou
encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré
(telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira
sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat
réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant
le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 194
271 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI
composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction
faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les
exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de
la présente résolution ne pourra excéder 21 369 810 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à
un prix supérieur à cent dix euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI
en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En
particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers;
2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de
la 14ème résolution.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de
CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à
tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités,
à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou
réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment
auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout
le nécessaire.

Treizième résolution (Nomination des administrateurs sortants). —
1. Sont sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat (ratifiés par les Assemblées
Départementales et proposés par le Conseil d’Administration de la Caisse Régionale)
 Pour le Gard : Bernard Angelras, Dominique Demouy et Dominique Granier
 Pour l’Hérault : Michel Cros-Pelot
L’Assemblée Générale décide de reconduire, dans leurs fonctions d’Administrateurs, les Administrateurs
sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat.
2. Est atteint par la limite d’âge et n’a pas souhaité prolonger son mandat
 Pour la Lozère : Bernard Chapon
(Poste non remplacé pour que la Lozère, conformément aux statuts, atteigne son nombre
d’Administrateurs cible)
3. Poste à pourvoir :
 Pour l’Aude : Pierre Bories
(Poste à remplacer, conformément aux statuts, ayant déjà atteint son nombre d’Administrateurs cible)
Jean-François Metge est proposée par l’Assemblée Départementale de l’Aude pour remplacer Pierre
Bories.
L’Assemblée Générale élit Jean-François Metge au poste vacant de Pierre Bories pour la durée restant à
courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2023.
4. Pour maintenir les équilibres départementaux tant que le Président de la Caisse Régionale est
surnuméraire :
 Est proposé par l’Assemblée Départementale de l’Hérault : Michel Pontier

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs
d’investissement acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse
régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 12ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la
limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter
de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 2 avril 2019 en la
privant d’effet à compter de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations
en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de
capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de
faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Suppression de toute référence au Tribunal d’Instance et de Grande Instance, remplacés
depuis le 1er janvier 2020 par le Tribunal Judiciaire). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier
les articles 5, 49.2 et 52 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de supprimer les références aux Tribunaux
d’Instance et de Grande Instance, remplacés depuis le 1er janvier 2020 par le Tribunal Judiciaire.
Article 5 – Formalités Préalables
Ancienne rédaction
Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des
sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en
double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance dont dépend le siège de la Caisse Régionale ainsi qu’à
Crédit Agricole SA.
Nouvelle rédaction
Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des
sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en
double exemplaire, au Greffe du Tribunal Judiciaire dont dépend le siège de la Caisse Régionale ainsi qu’à Crédit
Agricole SA.
Article 49 – Litiges et contestations
Ancienne rédaction
2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de
quoi toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la
République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la
distance du domicile réel.
Nouvelle rédaction
2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de
quoi toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la
République près le Tribunal Judiciaire du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la distance du
domicile réel.
Article 52 – Formalités au greffe du tribunal d’instance
Ancienne rédaction
Article 52 – Formalités au greffe du tribunal d’instance
Chaque année, avant le 1er juin, un Administrateur ou le Directeur général de la Caisse Régionale, dépose en
double exemplaire au Greffe du Tribunal d’Instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice
précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes en fonction à la date dudit
dépôt.
Nouvelle rédaction
Article 52 – Formalités au greffe du tribunal judiciaire
Chaque année, avant le 1er juin, un Administrateur ou le Directeur général de la Caisse Régionale, dépose en
double exemplaire au Greffe du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice
précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes en fonction à la date dudit
dépôt.

Seizième résolution (Suppression du dernier paragraphe de l’article « conventions réglementées »). —
Article 34 – Conventions règlementées
Ancienne rédaction
Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de Commerce, en application de
l’article L. 511-39 du Code Monétaire et Financier, toute convention intervenant directement ou par personne
interposée entre la Caisse Régionale et son Directeur général ou l’un de ses Administrateurs, doit être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des
conventions intervenant entre la Caisse Régionale et une entreprise, si le Directeur général ou l’un des
Administrateurs de la Caisse Régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du conseil de surveillance, directeur général, directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.
Le Directeur général ou l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a
connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’Administrateur concerné ne peut prendre part au vote
sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale dans les
conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la
Caisse Régionale et conclues à des conditions normales.
Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’Administration sont communiquées sans délai par
l’Administrateur concerné au Président du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes, au plus
tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les
conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune
des parties.
Nouvelle rédaction
Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de Commerce, en application de
l’article L. 511-39 du Code Monétaire et Financier, toute convention intervenant directement ou par personne
interposée entre la Caisse Régionale et son Directeur général ou l’un de ses Administrateurs, doit être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des
conventions intervenant entre la Caisse Régionale et une entreprise, si le Directeur général ou l’un des
Administrateurs de la Caisse Régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du conseil de surveillance, directeur général, directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.
Le Directeur général ou l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a
connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’Administrateur concerné ne peut prendre part au vote
sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale dans les
conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la
Caisse Régionale et conclues à des conditions normales.

Dix-septième résolution (Précision concernant le calcul des conditions de majorité dans les Assemblées
Générales Ordinaires et les Assemblées Générales Extraordinaires – Modification des articles 41.3 et 45.4). —
Article 41 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité
Ancienne rédaction
3. Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou
représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Nouvelle rédaction
3. Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les
sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales
pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 45 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum et majorité
Ancienne rédaction
4. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité
réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés.
Nouvelle rédaction
4. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité
réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part
au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou
d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.