PREMIERE RESOLUTION
Modifications statutaires – mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles applicables en
matière de comptabilisation de vote conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de
simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés
 Le texte des 12ème 19ème et 21ème et dernier alinéa de l’article 20 «Assemblées générales»
des statuts s’établira désormais comme suit :
Pour le 12ème alinéa : “Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital
prévue par la loi, le comité social et économique ou toute association d’actionnaires remplissant
les conditions requises par la loi, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de
requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.”
Pour le 19ème alinéa :" L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six
mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou,
en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice. Elle statue à la majorité des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés."
Pour le 21ème alinéa et dernier : “Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers
des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.”
Le reste de l’article 20 est inchangé.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil
d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes
les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant
par un bénéfice net de 496 670 850,57 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale
ordinaire approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur
les sociétés visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts qui s’élève à 338 575,88 euros et pour
lequel a été supporté un impôt d’un montant de 116 571,68 euros. Le taux global d’Impôt sur les sociétés
pour 2019 est de 28,92 % sur les 500 000 premiers euros de bénéfices imposables, puis à 34,43 % (en
ce inclus la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés prévue par l’article 235 ter ZC du code
général des impôts).
Ce montant de dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts
correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels
Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété.

TROISIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve
toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent
apparaître un bénéfice net part du groupe de 588 437 milliers d’euros.

QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui
des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux
arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de
496 670 850,57 euros.
La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n’est effectué pour alimenter
cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 1 553 873 964,10 euros et
avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 10 décembre 2019, le bénéfice
distribuable s’élève à 2 050 544 814,67 euros.
En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende total de 69 264 101,90
euros. Ce montant correspond à l’acompte sur dividende de 0,70 euro versé pour chaque action ayant
eu droit au dividende le 10 décembre 2019. Le solde du bénéfice distribuable est imputé au report à
nouveau.
Il est rappelé que le dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30
% incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (CSG,
CRDS et prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %.
Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, peuvent toutefois opter pour
l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce
sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.
L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse,
irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances
entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée (à
savoir essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).
Il est rappelé que, lors de la mise en paiement de l’acompte sur dividende le 10 décembre 2019, la
Société détenait certaines de ses propres actions, de sorte que le bénéfice correspondant à l’acompte sur
dividendes non versé en raison de ces actions a été affecté au compte “report à nouveau”.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de
dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :
Exercices
Date de
distribution
du solde du
dividende
Dividende global éligible à la réfaction
de 40 % prévue au 2° du 3° de l’article
158 du code général des impôts
Dividende non
éligible à la
réfaction de
40 %
au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 11 juin 2019 366 154 227,40 représentant un
dividende par action de 3,70 euros néant
au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 8 juin 2018 342 403 682,92 représentant un
dividende par action de 3,46 euros néant
au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2016 9 juin 2017 261 255 989,28 euros représentant un
dividende par action de 2,64 euros néant

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation de conventions conclues avec l’Etat visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de
commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion des conventions conclues avec l’Etat et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces
conventions ont été autorisées préalablement par le conseil d’administration.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec l’Établissement public du musée quai Branly-Jacques
Chirac visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion de la convention conclue avec l’Établissement public du musée quai Branly-Jacques
Chirac et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le
conseil d’administration.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de conventions conclues avec la Société du Grand Paris visées aux articles L. 225-38
et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion des conventions conclues avec la Société du Grand Paris et mentionnées dans ce rapport
spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le conseil d’administration.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec l’établissement public Grand Paris Aménagement
visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion de la convention conclue avec l’établissement public Grand Paris Aménagement et
mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil
d’administration

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens visée
aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion de la convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et d’Amiens et
mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil
d’administration.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations
visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat
ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la
conclusion d’une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations et
mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil
d’administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Approbation d’une convention relative au Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de
l’aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations,
Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande, le
Groupement des Industries Françaises de l’Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de
compétitivité ASTech PARIS REGION, l’école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les
Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et
Marne, la Communauté d’Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d’Agglomération
Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l’Ourcq, la Communauté de
Communes Plaines et Monts de France, l’Académie de Créteil, l’Association pour la Formation
aux Métiers de l’Aérien (AFMAé), l’Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG
visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat,
Madame Valérie Pécresse et Monsieur Patrick Renaud ne prenant pas part au vote, dans les conditions
de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention relative au Pôle de formation
Georges Guynemer des métiers de l’aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des
Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l’Aviation
Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l’Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le
Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l’école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux,
Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine
et Marne, la Communauté d’Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d’Agglomération
Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l’Ourcq, la Communauté de
Communes Plaines et Monts de France, l’Académie de Créteil, l’Association pour la Formation aux
Métiers de l’Aérien (AFMAé), l’Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG et
mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil
d’administration.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec Média Aéroports de Paris visée aux articles L. 225- 38
et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve,
Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-
40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Média Aéroports de
Paris et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le
conseil d’administration.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec le Domaine national de Chambord visée aux articles
L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat et
Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40
du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec le Domaine national de Chambord
et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil
d’administration.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention conclue avec la RATP visée aux articles L. 225-38 et suivants du code
de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, l’Etat et
Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40
du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la RATP et mentionnée dans ce
rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

QUINZIEME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer, sur les actions de la Société
dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du
Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers autorise le conseil d’administration à acheter, faire acheter, céder ou
transférer des actions de la Société, en vue de :
(a) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire
de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n°
2018-01 du 2 juillet 2018 ; ou
(b) l’attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
code du travail ; ou
© l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
code de commerce ; ou
(d) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
(e) l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire
le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
(f) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou
(g) la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur
ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la
réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total
des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé qu’en toute hypothèse, (i) cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception,
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun
cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions
par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens), ou de toute autre
manière.
L’assemblée générale ordinaire décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 255 euros, hors
frais d’acquisition pour l’opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais
d’acquisition pour les autres opérations du programme.
Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé
ne pourra être supérieur à 1 100 millions d’euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat,
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, et établir tout documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SEIZIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce
concernant la rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100, II du code de commerce, approuve les
informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l’article L. 225-37-3 du code de
commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier
alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos au 31 décembre
2019 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100, III du code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos au 31 décembre 2019 à Monsieur Augustin
de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le
Président-directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des membres du conseil
d’administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration approuve la politique de rémunération du Président-directeur
général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de
l’article L. 225-37 du code de commerce.

VINGTIEME RESOLUTION
Rémunérations des administrateurs et honoraires des censeurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, jusqu’à
nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 500 000 euros au conseil
d’administration à l’issue de la présente assemblée générale, à titre de rémunérations des administrateurs
et d’honoraires pour les censeurs, à charge pour le conseil d’administration d’en décider la répartition.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Ajout d’un article Préliminaire avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de
la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un article Préliminaire rédigé comme suit :
« Article Préliminaire : La raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du code
civil est d’accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à
travers le monde."

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Modifications statutaires – simplification et mise en conformité des statuts avec (i) la loi n° 2019-486
du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii)
l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de
simplification de clarification et d’actualisation du droit des sociétés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide (a) la
simplification et la mise en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de (i) la loi n° 2019-
486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii)
l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de
simplification de clarification et d’actualisation du droit des sociétés et (b) ainsi de modifier les articles
9, 13 et 16 des statuts de la Société ainsi qu’il suit. En conséquence :
 Le texte des 4ème et 5ème alinéas de l’article 9 « Forme des actions » des statuts s’établira
désormais comme suit :
« La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte
d’émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-
3 du code monétaire et financier, selon le cas, les informations concernant les propriétaires de ses titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.
S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital,
l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du code de commerce est tenu,
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de communiquer les informations concernant
les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut
être présentée à tout moment. »
Le reste de l’article 9 est inchangé.
 Le texte de l’article 13 « Conseil d’administration » des statuts s’établira désormais
comme suit :
« I. Le conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres, désignés conformément à
l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014. Dans ce cadre, le conseil d’administration comprend
des membres nommés par l’Assemblée générale, le cas échéant conformément à l’article 6 de
l’ordonnance précitée, un représentant de l’Etat nommé conformément à l’article 4 de ladite
ordonnance et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions légales
applicables.
II. La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans, étant précisé que les mandats des
administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires expirent à l’issue de la réunion
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du cinquième
exercice clos à compter de leur nomination.
III. L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée, le cas échéant, aux
administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit.
Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la
société sur justificatifs.
Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, chaque administrateur nommé par
l’assemblée générale est révocable par elle.
Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la
durée légale du travail.
Le conseil nomme un secrétaire qu’il peut choisir en dehors de ses membres.
Le conseil d’administration peut appeler des salariés de l’entreprise ou des personnalités
extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil d’administration d’Aéroports de
Paris élu par l’assemblée générale des actionnaires, il est fait application des dispositions de
l’article L. 225-24 du code de commerce.
IV. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer auprès
de la société des censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis parmi
les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions de censeurs est de cinq ans. Elles
expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du
censeur concerné.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles et peuvent se voir attribuer par le conseil
d’administration une fraction des jetons de présence. Ils peuvent être révoqués à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire
par le conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée
générale.
Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration par le Président du conseil
d’administration et y assistent avec voix consultative.
V. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux
mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. »
 Le texte du 1er alinéa de l’article 16 «Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts
s’établira comme suit :
“Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise
en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Il prend également en considération la raison d’être de la Société
définie en application de l’article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.”
Le reste de l’article 16 est inchangé.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital social de la Société ou de filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.
225-128, L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2 dudit
code et de ses articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur
le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation
du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission :
(a) d’actions de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de
toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
(une “Filiale”) ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii) donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ;
et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou
donner lieu à l’attribution de titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions
de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix-sept
millions (97.000.000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en
application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global
d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond
global d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 33ème résolution ;
(b) à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq
cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission
en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble
des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dont l’émission est déléguée au
conseil d’administration en application de la présente résolution et des 24ème, 25ème et 29ème
résolutions de la présente assemblée, le montant nominal total des émission de valeurs mobilières
représentatives de créances qui résulteraient des délégations autorisations précitées s’imputant par
conséquent sur le plafond ci-avant, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de tous titres
de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa
3 du code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux
articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;
3. prend acte que l’émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières
donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital
à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils
possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières
émises en application de la présente résolution ;
(b) décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
© prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
(d) décide, en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celuici atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites
;
– offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
(e) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées dans le cadre de
la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
(a) décider l’augmentation de capital ;
(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,
notamment,
– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront
accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titres de capital existants
de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement
suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
– décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission
(y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre
faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ;
– fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une
Filiale ou d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social ou à l’attribution de titres de créance ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le
respect des formalités et réglementations applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
(e) constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
(f) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées ; et
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente
délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre
au public, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.
225-128, L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-
135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, à l’augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission :
(a) d’actions de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de
toute Filiale ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii)donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou
donner lieu à l’attribution de titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions
de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des
25ème, 28ème, 29ème et 30ème résolutions est fixé à vingt-neuf millions (29.000.000) d’euros et le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 32ème
résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital en période
d’offre publique fixé à la 33ème résolution ;
(b) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq
cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission
en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond
fixé au paragraphe 2© de la 23ème résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de
tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-
94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée
conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des
statuts de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet
de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application du 5ème
alinéa de l’article L. 225-135 du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
4. décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des
actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celuici atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs
mobilières n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché
français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
6. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par
la loi ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
(a) décider l’augmentation de capital ;
(b) arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,
notamment,
– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront
accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titre de capital existants
de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement
suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
– décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission
(y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre
faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ;
– fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une
Filiale ou d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social, ou à l’attribution de titres de créance ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le
respect des formalités et réglementations applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
(e) constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ; et
(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées ; et
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente
délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, par une offre par
placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce,
notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L.
225-136, L. 228-92 et L. 228-93 et au 1) de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à
l’augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
une offre visée au 1) de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de
toute Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou
© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou
donner lieu à l’attribution de titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions
de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
conseil d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-neuf millions
(29.000.000) d’euros ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
s’imputera (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution
ci-après, (ii) sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24ème résolution et (iii) le cas
échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital en période d’offre publique fixé à la 33ème
résolution ;
© à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
(d) en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne
pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce
jour, 20 % du capital de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du
conseil d’administration d’utiliser la délégation conférée à la présente résolution ;
(e) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq
cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission
en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond
fixé au paragraphe 2© de la 23ème résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de
tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-
94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée
conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des
statuts de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet
de la présente résolution ;
4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeur mobilières
donnant accès à des actions d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ;
6. décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celuici atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;
– répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs
mobilières n’ayant pas été souscrites ; et
– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché
français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la 24ème
résolution ; et
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente
délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des
23ème, 24ème et 25ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et
dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution
ci-après, (ii) sur le(s) plafond(s) spécifique(s) de la résolution utilisée pour l’émission initiale (ou
sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder,
pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale) et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital en période
d’offre publique fixé à la 33ème résolution ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à
ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation ; et
4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive
d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme de création et attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne
pourra dépasser quatre-vingt-dix-sept millions (97.000.000) d’euros et qu’à ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement) ; et
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 32ème
résolution ci-après et ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d’augmentation de capital
en période d’offre publique fixé à la 33ème résolution ci-après ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à
ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
(a) fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le
nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions
existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet ;
(b) décider, en cas de distribution d’actions ordinaires gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autre droits donnant accès
au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
© d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive
d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, l’augmentation du
capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des
articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de la Société donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan
aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail permettrait de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou
du groupe Aéroports de Paris constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.
3344-1 et L. 3344-2 du code du travail ;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne
pourra dépasser deux millions neuf cent mille (2.900.000) euros ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
s’imputera (i) sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution
ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24ème résolution de la présente
assemblée et, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et
suivants du code du travail ;
Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du
travail dans les limites légales et réglementaires afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au
capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote
visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en
application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du code du travail ;
5. décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de
capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ou onéreux sur le fondement de la
présente résolution ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :
(a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre
gratuit ;
(b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
© de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
(d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions
et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
(f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital aux décotes visées aux
articles L. 3332-19 et suivants du code du travail, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou
valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
(g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
(h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
(i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
(j) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente
résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence à l’effet de décider et procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société
(à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique
d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur une autre
société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article
L. 225-148 du code de commerce ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre
publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société qui sont admis aux
négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;
2. décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne
pourra dépasser vingt-neuf millions (29.000.000) d’euros et s’imputera (i) sur le montant du plafond
global d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au
paragraphe 2(a) de la 24ème résolution de la présente assemblée ;
(b) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq
cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d’émission
en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond
fixé au paragraphe 2© de la 23ème résolution, et (ii) ce plafond ne s’applique pas aux montants de
tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-
94 alinéa 3 du code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée
conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des
statuts de la Société ;
3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres objets de l’offre
publique le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs
mobilières ainsi émises ;
4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des
offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment :
 de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
 de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
 de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de
jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
 d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de
tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et
leur valeur nominale ;
 de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et
droits occasionnés par l’opération autorisée ;
 de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des émissions
envisagées dans la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts et,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION
Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite
de 10 % du capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de
l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans
la limite de 10% du capital social de la Société au moment de l’émission, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital d’autres sociétés, dès lors que les dispositions de l’article L. 225-148 du
code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera (i) sur le montant du plafond global
d’augmentation de capital fixé à la 32ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe
2(a) de la 24ème résolution, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des actions et/ou valeurs
mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider de leur émission,
approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer
tous frais, charges et droits sur les primes et en affecter le solde, constater l’augmentation de capital
social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions
auto-détenues (ou que la Société viendrait à auto-détenir) qu’il décidera dans les limites autorisées
par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce ;
2. fixe le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente
autorisation, par période de vingt-quatre mois, à 10% du capital de la Société ;
3. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions
annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;
4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le nombre d’actions à annuler, fixer les
modalités des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, en constater la
réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être
effectuées en vertu des 23ème à 26ème résolutions et des 28ème à 30ème résolutions soumises à la présente
Assemblée Générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément
à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations
du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des
délégations et autorisations conférées par les 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 28ème, 29 et 30ème résolutions
soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder un plafond global de quatre-vingt-dixsept millions (97.000.000) d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement).

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être
effectuées, en période d’offre publique, en vertu des 23ème à 26ème résolutions soumises à la présente
Assemblée Générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément
à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations
du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des
délégations et autorisations conférées par les 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions soumises à la
présente assemblée générale, dans l’hypothèse où il serait fait usage de ces délégations ou autorisations
en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, ne pourra excéder un plafond global de
vingt-neuf millions (29.000.000) d’euros, étant précisé que (i) le montant de toute augmentation de
capital réalisée dans ce cadre s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital
fixé à la 32ème résolution ci-avant et, s’agissant des délégations et autorisations conférées par les 24ème
et 25ème, et, lorsqu’utilisée en lien avec la 24ème ou la 25ème résolution, la 26ème résolution soumises à la
présente assemblée générale, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24ème résolution,
et (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement).

TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée
conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires.