PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se
soldant par un bénéfice de 178.087.368,01 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les
dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts,
comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élèvent à un montant global de
67.241 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 22.414 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux
administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de
l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 260.695.951,85 euros et que la réserve
légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en totalité:
 constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire
antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 438.783.319,86 euros ;
 décide de verser aux actionnaires la somme de 2,00 euros par action, soit un montant global
de 112.259.448,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et
 décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 326.523.871,86 euros, en
totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 326.523.871,86 euros.
Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019, soit
56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le
1
er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions
auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres
actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait
affectée au compte « Report à nouveau ».
La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 112.259.448,00 euros, représentant
2,00 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende.
La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en
France, qui a fiscalement la nature d’un dividende, est soumise depuis le 1er janvier 2018 à un
prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition
forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés
selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la
possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
dans ce cas l’abattement de 40% est applicable.
Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2020.
Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de
1.770.304.446,87 euros après distribution.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être
décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué
les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions(1) Dividende par action Distribution globale(2)
2016 55.305.044 2,40 euros(3) 132.732.106
2017 56.129.724 2,50 euros (4) 140.324.310
2018 56.129.724 2,50 euros(5) 140.324.310
(1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque
distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à
distribution).
(2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus.
(3) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.
(4) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour
0,52 euro.
(5) Ce montant a la nature fiscale d’un dividende pour sa totalité.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31
décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la
gestion du groupe de cet exercice.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les
conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au
cours de l’année 2024.
Madame Luce Gendry a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au
cours de l’année 2024.
Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au
cours de l’année 2024.
Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait
aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au
cours de l’année 2024.
Madame Magali Smets a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RÉSOLUTION
(Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II
des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la onzième résolution recueille
moins de voix que la présente résolution, nomme, sur proposition conjointe des conseils de
surveillance des FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017, Monsieur Luc Touchet en qualité
d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023 et se tenant au cours de l’année 2024.

ONZIEME RÉSOLUTION
(Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II
des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille
autant ou davantage de voix que la dixième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires
détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de
commerce, Monsieur Jean-Paul Belot en qualité d’administrateur représentant les salariés
actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année
2024.

DOUZIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société KPMG
AUDIT IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est
Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes
titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en
avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31
décembre 2025.

TREIZIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société MAZARS
société anonyme au capital de 8 320 000 euros dont le siège est 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis
- 92400 Courbevoie immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de
renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre
2025.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article
L. 225-37-3, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin,
Président du Conseil d’administration,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

SEIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe
Ruggieri, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien
Carmona, Directeur général délégué,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice
2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la
Société.

VINGTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur
Général pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur
général délégué pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses
propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions
d’application directe du règlement de la Commission européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des
actions de la Société, en vue :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») ;
- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions
prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan
d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en
vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-troisième
résolution ci-dessous.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de
toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et
réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché admise par
l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter
sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et
étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de
commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10%
des actions composant le capital de la Société.
3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être
effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités
autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de
blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats
financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la
mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître
de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de
la Société détenues par cette dernière, et ce à tout moment et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le
tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente
autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf si cette utilisation vise à
mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.
4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat
d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000€) (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie).
5. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions
légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux
cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du
Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas
d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation
serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de
regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
6. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que
postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions
de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit
Règlement.
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités
et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la
réalisation du programme de rachat, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions ;
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2
du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente
autorisation.
8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du
Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les
actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingtdeuxième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de
10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement
le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou
ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une
période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures
données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes
ou à émettre de la Société ;
2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié
(ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la
Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou
certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président du Conseil d’administration ;
3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées
aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce
conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à
la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des
clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des
Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution
ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil
d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant rappelé qu’en vertu de
la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration, et sous réserve de l’approbation
des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le Directeur Général et le Directeur Général
délégué de la Société ne pourront se voir attribuer plus de 60.000 actions chacun en vertu de la
présente résolution sur la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à l’Assemblée
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (soit, à titre indicatif, un plafond de
0,213 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale) ;
6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions
attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution
de la présente Assemblée Générale ;
7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une
période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions
sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;
8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la
Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;
9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
10. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à
tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage
de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité
de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous
actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations
de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation,
modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société́.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en
période d’offres publiques visant les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le
Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation spécifique donnée par l’assemblée générale,
et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations
visées aux vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-etunième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période de ladite offre, sauf si cette utilisation des délégations
précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de
la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants
(notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le
marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société
existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces
actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à
terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera
sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le
cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance
de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la
présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement,
avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la
Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent
millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission
dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la
présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A,
L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil
d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables,
leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières
dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En
outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou
plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition
que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur
nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation et notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs
termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,
- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et,
le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables,
- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement
et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance
à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime
fixe ou variable,
- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre,
ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et
en arrêter la nature et les caractéristiques,
- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre
mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,
conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants
(notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le
marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces
actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à
terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
(i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée
Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où
un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 cidessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée
Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence
d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées
sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec
un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième
résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds
éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des
titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la
présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement,
avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600
000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux
dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en
l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision
d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées
sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en
vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée
Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92
alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration,
en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer
aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un
délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à
l’étranger.
6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et
pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des
dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de
différence entre les dates de jouissance, et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à
l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus
généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur
mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins
égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier
alinéa du présent paragraphe.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il
estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition
que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution et notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs
termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,
- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et,
le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables,
- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement
et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance
à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime
fixe ou variable,
- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre,
ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et
en arrêter la nature et les caractéristiques,
- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération
intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles
L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du
Code de commerce) et par celles du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le
marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou
à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres
valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente
délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à
terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le
montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas
échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance
de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la
présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement,
avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros
(300 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute
autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente
Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40,
L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6, L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce, et
pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des
dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de
différence entre les dates de jouissance,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de
la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle
qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En
conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de
transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par
la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de
souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il
estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition
que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution et notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente
délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux
ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant
de la prime,
- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et,
le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables,
- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement
et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance
à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime
fixe ou variable,
- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre,
ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et
en arrêter la nature et les caractéristiques,
- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission
initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des vingt-sixième, vingt-septième et vingthuitième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-
135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à
l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en
application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, dans les trente
jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission
considérée.
3. Décide que dans le cadre de la vingt-sixième résolution, la présente délégation ne peut être
utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires
et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription.
Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale de la Société.

TRENTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du
Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la
date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution
de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement
prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.
3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce
dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
o que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; et
o que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres
effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à
L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider l’émission
d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une
offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les
qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations
sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à
terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le
montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas
échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises
et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution et notamment :
- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables,
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur
nominale,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
5. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale mixte de la Société.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et
suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la
Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout
autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la
Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en
application de l’article L.233-16 du Code de commerce.
2. Décide, après avoir vérifié que les augmentations de capital envisagées n’aboutiraient pas à
une participation salariale supérieure à dix pour cent (10%) du capital au jour de la présente
Assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou
à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder un pour cent (1 %) du capital dilué au jour de la présente Assemblée Générale (ou la contre10 avril 2020
valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce plafond étant autonome et
distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et
fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des
titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis
dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que :
- le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le
Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du
Code du travail ;
- le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le
Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa
précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les
modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que
la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait
par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe.
5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la
prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de
dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.
6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables.
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation et notamment :
- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les
sociétés éligibles aux plans concernés,
- de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,
- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération
et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la
limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les
conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander
l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés.
8. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente
résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration
par l’Assemblée Générale de la Société.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
(Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de
compétence :
- vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée
Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le
montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-sixième à trente-et-unième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce
montant :
 le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil
d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale, est fixé à (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date
de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date
dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux
actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-septième
résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente
Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité ; et
 le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription,
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil
d’administration aux vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente
Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la
Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant
à la même date dans toute autre monnaie).
A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et
aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital
ou à des titres de créance de la Société.
- six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la
décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de
valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres
de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au
Conseil d’administration aux termes des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions soumises à la
présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :
 le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil
d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où
serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du
paragraphe 5 de la vingt-septième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000
000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute
autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et
 le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription,
susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil
d’administration à la vingt-huitième résolution soumise à la présente Assemblée
Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie).
Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 11 II des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier le II de l’article 11 des statuts de la Société, qui est désormais
rédigé comme suit (les parties ajoutées ou modifiées étant signalées en gras) :
II – Administrateur représentant les salariés actionnaires
Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration à l’occasion de l’assemblée générale
ordinaire annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l’article L 225-102 du Code
de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-180 représentent, à la date de clôture de l’exercice sur lequel porte ledit
rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés
actionnaires doit être nommé par l’assemblée générale.
Cet administrateur est élu parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires dans les
conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux présents statuts.
Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Si des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds
commun de placement d’entreprise et que les droits de vote attachés aux actions ainsi
détenues sont exercés par les membres du conseil de surveillance dudit ou desdits
fonds, un candidat est désigné par les membres de ce ou ces conseils de surveillance,
parmi leurs membres, au cours d’une réunion du ou des conseils de surveillance (prenant
la forme d’une réunion plénière, unique et conjointe, en cas de pluralité de fonds).
Lors de cette réunion, chaque membre du ou des conseils de surveillance dispose
d’autant de voix qu’il a de mandats et le candidat désigné est celui qui recueille le plus
grand nombre de voix (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat ayant la
plus grande ancienneté en qualité de membre du conseil de surveillance et
subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé).
Sur première convocation, les règles de quorum fixées par le règlement du ou des fonds
sont appliquées. En cas de pluralité de fonds, ces règles sont appliquées de manière
distributive, à savoir que le quorum de la réunion plénière est réputé atteint si le quorum
est atteint pour chaque conseil de surveillance participant à la réunion plénière considéré
individuellement, conformément au règlement du fonds concerné. En cas d’absence de
quorum sur première convocation, il est procédé à une seconde convocation. Aucun
quorum n’est exigé sur seconde convocation.
b) Si des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds
communs de placement d’entreprise et que les droits de vote attachés aux actions ainsi
détenues sont directement exercés par ces salariés, un candidat est désigné par un vote
de ces salariés parmi les membres du ou des conseil de surveillance de ce ou ces fonds.
Lors de ce vote, chaque salarié concerné dispose d’autant de voix qu’il a d’actions par
l’intermédiaire du ou des fonds concernés et le candidat désigné est celui qui recueille le
plus grand nombre de voix (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat
ayant la plus grande ancienneté en qualité de membre du conseil de surveillance et
subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé).
c) Si des salariés détiennent directement des actions de la Société dans les conditions de
l’article L. 225-102 du code de commerce, un candidat est désigné par un vote de ces
salariés parmi les candidats s’étant manifestés suite à un appel à candidatures organisé
par le Directeur Général, tout salarié électeur pouvant se porter candidat.
Lors de ce vote, chaque salarié dispose d’autant de voix qu’il a d’actions et le candidat
désigné est celui qui recueille le plus grand nombre de voix (avec départage en cas
d’égalité au bénéfice du candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé).
Pour l’application des paragraphes b) et c) ci-dessus, les élections sont tenues par tout moyen
technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par
correspondance.
Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour la mise en œuvre des
dispositions du présent article 11, II, notamment en procédant aux convocations ou appels à
candidatures, ainsi qu’à l’organisation des élections, et pour déterminer, dans le respect de la
loi, des règlements et des présents statuts, les modalités de désignation des candidats qui ne
sont pas définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les
présents statuts.
Chacune des désignations visées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus fait le cas échéant
l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des
candidatures. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil d’administration au plus tard huit
jours avant la date de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront
arrêtées les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs
représentant les salariés actionnaires.
Si, pour une raison quelconque, aucun candidat n’est désigné à l’issue des procédures visées
aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus, le Directeur Général dresse un procès-verbal de carence
qu’il transmet au Conseil d’administration dans les conditions prévues au précédent
paragraphe, et dont il est rendu compte à l’assemblée générale.
Il est soumis au vote de l’assemblée générale autant de résolutions qu’il existe de candidats, le
candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé administrateur (avec
départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat le plus âgé).
L’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination
du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de 4 ans,
étant précisé que le mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la
Société postérieurement à la nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est
sans effet sur son mandat.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office s’il
sort du champ des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce, pour
quelque cause que ce soit.
En cas de cessation des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour
quelque cause que ce soit, il est procédé à son remplacement lors de la première assemblée
générale ordinaire annuelle suivant cette cessation de fonctions, sauf dans les deux hypothèses
suivantes :
a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions, le seuil de 3 % du
capital social de la Société n’était plus atteint ; ou
b) lorsque à la clôture de l’exercice au cours duquel la cessation des fonctions a eu lieu, le seuil
de 3 % du capital social de la Société n’est plus atteint.
En cas de remplacement, le nouvel administrateur est nommé pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir.

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 14 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
1. Décide de modifier le II de l’article 14 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé
comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) :
II – Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une
délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions
inscrites à l’ordre du jour; le Conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d’ailleurs être
donné par simple lettre ou par télégramme et chaque administrateur présent ne peut représenter
qu’un seul autre administrateur.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en
vigueur. Cette stipulation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
2. Décide d’insérer, à la suite du paragraphe IV de l’article 14 des statuts de la Société, un
paragraphe V ainsi rédigé :
V – Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article
L. 225-24, au dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de
l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département
peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
3. Prend acte du fait que le reste de l’article 14 des statuts de la Société reste inchangé.

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant l’âge limite du Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Décide de modifier le I de l’article 16 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme
suit (la partie modifiée étant signalée en gras) :
I – Directeur Général
En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux stipulations ci-dessus,
la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le
Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur
Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut
excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article
L. 225-37-2 du code de commerce et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-douze ans (72)
ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé
démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Il sera
procédé alors à la désignation d’un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur
Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner
lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même
par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le
tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé.

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION
(Mise à jour et adaptation des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide :
- de mettre à jour les articles suivants des statuts de la Société aux fins de les harmoniser avec
la loi sur les points suivants :
o l’article 8, III afin d’adapter les statuts à la procédure d’identification des titres au
porteur telle que modifiée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et le décret n° 2019-
1235 du 27 novembre 2019 ;
o l’article 11 en remplaçant le mot « douze » ou « 12 » respectivement par « huit » ou
« 8 » conformément à l’article L. 225-27-1 du code de commerce modifié par la loi
n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; et en prévoyant que le ou les administrateurs
représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe ;
o l’article 12, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination
de la rémunération du Président du Conseil d’administration ;
o l’article 16, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination
de la rémunération du Directeur Général ;
o l’article 16, II en faisant référence aux nouvelles conditions légales de désignation du
directeur général délégué ; et
o l’article 18 afin d’adapter les statuts à la suppression, dans la loi, de l’expression
« jetons de présence » ; et
- d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant sur le site Internet de la
Société, sur la page de l’Assemblée générale 2020, à l’adresse
https://www.nexity.fr/groupe/finance/actionnaires/assemblee-generale.

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du
présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. »
Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé.