Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 37 941 309,66 €.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 292 108 €, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 40 629 795,06 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2019 comme suit :
Bénéfice de l’exercice 2019 37.941.309,66 €
+ Report à nouveau bénéficiaire 35.357.559,18 €
= Bénéfice distribuable 73.298.868,84 €
- Dividendes de 1,05 € par action – 18.422.678,40 €
Sur la base de 17 545 408 actions
= Solde à affecter 54.876.190,44 €
- Autres réserves 34.000.000,00 €
= Report à nouveau 20.876.190,44 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le
barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2020.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à
Dividendes l’abattement (1) Autres revenus distribués
2016 31 063 609,60 €
soit 1,60 € par action
- -
2017
31 063 609,60 €
soit 1,60 € par action
- -
2018 25 470 062,00 €
soit 1,45 € par action
- -
1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :
- 1 578 148,80 € en 2016
- 2 759 129,60 € en 2017
- 85 978,25 € en 2018

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y
sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur, pour
une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Grégory Walter, en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégory Walter, en qualité
d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Madame Anabelle Flory-Boiron, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de nommer Madame Anabelle Flory-Boiron, demeurant 13 B chemin du Moulin d’Arche – 69450
Saint-Cyr-Au-Mont-d’Or, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration
à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Madame Anabelle Flory-Boiron déclare accepter ces fonctions.

Douzième résolution (Nomination de Madame Laurence Boiron, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de nommer Madame Laurence Boiron, demeurant 2 montée de la Batterie – 13007 Marseille, en
qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Madame Laurence Boiron déclare accepter ces fonctions.

Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 II du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.2.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au
paragraphe 2.6.3.1.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au
paragraphe 2.6.3.2.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au
paragraphe 2.6.3.3.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration).
— L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.1.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.2.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.3.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.2.

Vingt-et-unième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs). — L’Assemblée Générale fixe
le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 305.000 € pour l’exercice
2020.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai
2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 87.727.000 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 33 des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à
distance par voie électronique aux Assemblées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 33 des statuts comme suit :
- Il est inséré après le troisième alinéa de l’article 33 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de
l’Assemblée, adresser une formule de procuration et de vote à distance par tous moyens de télécommunication ou
télétransmission, y compris par Internet, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation
en vigueur. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(BALO). »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines
décisions du Conseil d’Administration par voie de consultation écrite). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L225-37 du
Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres
du Conseil d’Administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées
par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme
suit :
- Il est inséré après le premier alinéa de l’article 20 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs
dans les conditions prévues par la loi. ».

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 43 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil
d’Administration de déléguer le pouvoir de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la
faculté prévue par l’article L225-108 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019,
de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de déléguer l’un de ses membres, le Directeur Général ou
un Directeur Général Délégué pour répondre aux questions écrites posées par un actionnaire à l’occasion des
Assemblées, et modifie en conséquence le deuxième alinéa de l’article 43 des statuts comme suit, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque
actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d’Administration sera tenu de
répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle
figure sur le site Internet de la société. Le Conseil d’Administration peut déléguer, selon le cas, l’un de ses
membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. »

Vingt-sixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
Concernant l’obligation de modifier les statuts pour prévoir la désignation d’un second membre
représentant les salariés
- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L225-27-1 du Code de commerce telles
que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 7 et 8 de l’article 16 des statuts :
« Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L225-27-1 du Code de commerce, un ou
plusieurs administrateurs représentant les salariés du groupe, qui ne sont pas pris en compte pour la
détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.
Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième
administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de
six mois après la nomination par l’assemblée du nouvel administrateur. »
- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 11 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale annuelle
est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’Administration,
qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. »
Concernant la référence au « say on pay » dans la détermination de la rémunération du Président du
Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués :
- de mettre en harmonie les articles 19 et 22 des statuts avec les dispositions des articles L225-47 et L225-53
du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 19, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« En tenant compte des dispositions du Code de la santé publique, le Conseil élit parmi ses membres un
président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. Le
Conseil d’Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. »
- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 10 de l’article 22, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs
généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation. »
Concernant la référence au « say on pay » dans la détermination de la rémunération des administrateurs
ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence » :
- de mettre en harmonie l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L225-45 du Code de
commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre
2019,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 24 :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe
annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est
porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil répartit entre ses
membres la somme globale allouée aux administrateurs, dans les conditions prévues par la réglementation. »
Concernant la comptabilisation des voix en Assemblée Générale dans le cadre du calcul de la majorité :
- de mettre en harmonie les articles 39, 41 et 42 des statuts avec les dispositions des articles L225-98 et L225-
96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions
des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée Générale,
- de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l’article 39 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
- de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 41 des statuts,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« […] Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
- de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l’article 42 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« […] Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions
pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
- de mettre en harmonie l’article 10 des statuts avec les dispositions des articles L228-2 et suivants du Code
de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai
2019,
- de remplacer le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts par le paragraphe suivant, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant
les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées d’actionnaires. »

Vingt-septième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). —
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de
la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur
établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à
la nouvelle codification s’y substitueraient.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.