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AGO - 11/06/20 (RUBIS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Ordinaire	RUBIS
11/06/20	Au siège social
Publiée le 22/04/20	17 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation

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Ordre du jour

 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1ère résolution).
 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2ème résolution).
 Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,75 euro par action ordinaire et 0,87 euro par action de préférence)
(3ème résolution).
 Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution).
 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de 3
ans (5ème résolution).
 Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire (6ème résolution).
 Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant (7ème résolution).
 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I.
du Code de commerce (vote ex-post global) (8ème résolution).
 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant
de Rubis (vote ex-post individuel) (9ème résolution).
 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL, en qualité de
gérante de Rubis (vote ex-post individuel) (10ème résolution).
 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS, en qualité de gérante
de Rubis (vote ex-post individuel) (11ème résolution).
 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de
Président du Conseil de Surveillance de Rubis (vote ex-post individuel) (12ème résolution).
 Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis (vote ex-ante) (13ème résolution).
 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis (vote ex-ante) (14ème
résolution).
 Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de
rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution).
 Conventions réglementées (16ème résolution).
 Pouvoirs pour formalités (17ème résolution).

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Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée, soit en votant par
correspondance soit donnant procuration à un autre actionnaire, conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil
de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit, enfin, en donnant pouvoir au Président de
l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à
l’Assemblée.
FORMALITES PREALABLES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à
son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code
de commerce) au 2e
jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris.
Ainsi :
 les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte
auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex
09, qui gère les titres de Rubis ;
 les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire
financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie
électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote
à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par
l’intermédiaire inscrit.
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
1) Voter par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration, joint à la brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration :
 si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle -
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09,

si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée),
qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.
Compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire (Covid-19), les actionnaires pourront également se procurer le
formulaire unique de vote par correspondance / procuration sur le site internet de la Société www.rubis.fr rubrique
« Actionnaires » / « Assemblée Générale ». L’attestation de participation demeure toutefois nécessaire si les titres sont au
porteur.
2) Voter par procuration
Les actionnaires peuvent également se faire représenter en :
 donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de
mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules
résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ;
 donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l’adresse
susvisée, au plus tard le lundi 8 juin 2020 (Article R. 225-77 du Code de commerce et statuts de la Société), sauf pour les
mandats avec indication de mandataire, qui devront parvenir à Caceis Corporate Trust jusqu’au quatrième jour précédant la
date de l’Assemblée. Le mandataire adresse ses instructions à Caceis Corporate Trust pour l’exercice des mandats dont il
dispose, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée.
S’agissant des procurations, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce et à celles de
l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra
également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assembleesrubis@caceis.com. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l’attestation des titres ainsi
que d’un justificatif de son identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles
utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de
mandats exprimées par voie électronique devront être reçues jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le
mandataire peut adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courriel à l’adresse électronique
susvisée, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son
vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II
de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son
instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article
R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 8 juin 2020) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé
par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions
reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la vente intervient avant le mardi 9 juin 2020 à 00h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en
conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné.
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un
mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires
d’actions.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le
même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette
Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR ET DEPOT DE QUESTIONS ECRITES
1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les
conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième
jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 avril 2020.
La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est
accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs.
Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière,
75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois, compte tenu de la
situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de
points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique (ag@rubis.fr).
La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les
actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur
demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.
L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la
transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le
mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris.
Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour
seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr – rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ».
2) Questions écrites
Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions
écrites à la Société à compter de la présente publication.
Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au plus tard le 4e
jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 juin
2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour
les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur.
Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les
demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique (ag@rubis.fr)
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une
question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr – rubrique « Actionnaires –
Assemblée Générale ».
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet
de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21e
jour précédant l’Assemblée
Générale.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115,
R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14
rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

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AVERTISSEMENT
Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321
du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister,
l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au
siège social de la société, 46 rue Boissière – 75116 Paris.
Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont
invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le
site internet de la société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » – « Assemblée Générale ».
L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société à 14 h 00 (heure de Paris)
sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant
l’Assemblée Générale.
Compte tenu de la solidité et de la liquidité de son bilan, des résultats 2019 et de l’engagement du Groupe à ne pas recourir
aux aides de l’Etat ou au chômage partiel, Rubis confirme le maintien du versement du dividende aux actionnaires de 1,75
euro par action (+10%). Les associés commandités ont décidé, toutefois, de différer le versement de 50% de leur dividende
statutaire. Ces sommes seront versées aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le
cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours
d’ouverture).

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports
du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes
de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de
184 739 milliers d’euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.