Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 626 923 254,03 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 50 698 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et distribution d’un montant de 1,00 euro par
action). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte
de l’exercice écoulé s’élève à 626 923 254,03 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :
– Imputation sur le poste Autres réserves à hauteur d’un montant de 54 286 462,42 euros, le poste Autres
réserves étant ainsi ramené de 54 286 462,42 euros à 0 euro ;
– Imputation sur le poste Réserve légale à hauteur d’un montant de 36 304 859,90 euros, le poste Réserve légale
étant ainsi ramené de 44 686 312,50 euros à 8 381 452,60 euros, de sorte que cette dernière resterait égale à
10% du capital social ;
– Imputation sur le poste Primes d’apports à hauteur d’un montant de 29 809 299,76 euros, le poste Primes
d’apport étant ainsi ramené de 29 809 299,76 euros à 0 euro ;
– Imputation sur le poste Primes d’émission à hauteur d’un montant de 506 522 631,95 euros, le poste Primes
d’émission étant ainsi ramené de 712 060 580,91 euros à 205 537 948,96 euros.
Par ailleurs, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide la distribution aux
actionnaires d’une somme de 83 814 526 euros par prélèvement sur le poste Primes d’émission qui serait ainsi
ramené de 205 537 948,96 euros à 121 723 422,96 euros.
L’Assemblée Générale constate que le montant de la distribution globale brute revenant à chaque action est fixé
à 1,00 euro.
Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,00 euro par action proposée aux actionnaires de la Société,
il est précisé que la distribution aura la nature fiscale d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au
sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques
résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2020.
Le paiement de la distribution sera effectué le 5 juin 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions
composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global des sommes prélevées sur le compte Primes
d’émission serait ajusté en conséquence en fonction du nombre d’actions ayant droit à distribution à la date de
détachement du coupon. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,
l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes
et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués
2016
71 043 419,90€ ()
soit 0,85 € par action
- -
2017
83 782 308,00€ ()
soit 1,00 € par action – -
2018
83 808 761,00 € ()
soit 1,00 € par action ()
-
-
() Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et
affecté au compte report à nouveau.
(**) Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de 40 763 761,64 €.

Quatrième résolution (Information sur les conventions et engagements conclus au cours des exercices
antérieurs). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations présentées dans le rapport des
commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements conclus au cours d’exercices antérieurs et
approuvés par l’Assemblée Générale et constate l’absence de conventions et engagements nouveaux en dehors
de ceux objet des cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation d’engagements pris au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil
d’administration). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les engagements pris par la société au
bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président du conseil d’administration, correspondant à une indemnité
susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions et à un engagement de régime de retraite
individuel à adhésion facultative.

Sixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31
décembre 2019). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les engagements pris par la société au
bénéfice de Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019, correspondant à une
indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de la société Highrock S.àr.l en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 6 janvier 2020, aux fonctions d’administrateur de la société Highrock S.àr.l,
en remplacement de Madame Anne Beaufour, en raison de sa démission.
En conséquence, la société Highrock S.àr.l exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de la société Beech Tree S.A, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 6 janvier 2020, aux fonctions d’administrateur de la société Beech Tree
S.A, en remplacement de Monsieur Philippe Bonhomme, en raison de sa démission.
En conséquence, la société Beech Tree S.A exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de la société Beech Tree S.A, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Beech Tree S.A, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Carol Xueref, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.1, et rappelée
dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.1, et rappelée
dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre
dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire
social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2019, section 5.4.1, tel que ce rapport a été modifié par un addendum en date du 3 mai 2020 et
rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale tel que modifié par un addendum
en date du 3 mai 2020.

Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.2, et
rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant
en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration,
figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.4, et rappelées dans le rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée Générale.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre
2019, figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.4, et rappelées dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec
faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la
durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 28 mai
2019 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que
toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 mai 2019 dans sa treizième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le
marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs
systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation
en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code decommerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du
capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total
d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration en
vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2019.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’ajustement des droits attribués à la
suite d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne
pourra dépasser 20% de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des conditions de
performance, fixées par le Conseil d’Administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, étant précisé toutefois que la
période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ne pourra être inférieure à trois ans. Le Conseil
d’Administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan en cas d’attribution d’actions existantes,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires.
 et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de
désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration). — L’Assemblée
Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide :
 de modifier l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second
administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, qui a été ramené de 12 membres du conseil
d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, et
 de modifier en conséquence et comme suit les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l’article 12
des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
Article 12 – Conseil d’administration
[…]
En application des dispositions légales, lorsque le
nombre de membres du Conseil d’administration,
calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code
de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est
procédé à la désignation d’un administrateur
représentant les salariés par le Comité Central
d’Entreprise de l’unité économique et sociale existante
au sein du Groupe IPSEN.
Article 12 – Conseil d’administration
[…]
En application des dispositions légales, lorsque le
nombre de membres du Conseil d’Administration,
calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code
de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé
à la désignation d’un Administrateur représentant les
salariés par le Comité Central Social et Economique de
l’unité économique et sociale existante au sein du
Groupe IPSEN.
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration, calculé conformément à l’article L.225-
27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et
sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour
de la désignation, un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité
d’entreprise européen.
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’Administration, calculé conformément à l’article L.
225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit,
et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au
jour de la désignation, un second Administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité
d’entreprise européen.
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration, calculé conformément à l’article L.225-
27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à
douze membres, devient inférieur ou égal à douze
membres, le mandat de l’administrateur nommé par le
Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son
échéance et ne sera pas renouvelé. Si le nombre de
membres du Conseil d’administration, calculé
conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de
commerce, redevient ultérieurement supérieur à douze,
et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au
jour de la désignation, un second administrateur
représentant les salariés sera désigné par le Comité
d’entreprise européen dans un délai de 6 mois à
compter de la nomination du membre supplémentaire
du Conseil par l’Assemblée générale.
Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’Administration, calculé conformément à l’article L.
225-27-1-II du Code de commerce, initialement
supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à
huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé
par le Comité d’entreprise européen est maintenu
jusqu’à son échéance et ne sera pas renouvelé. Si le
nombre de membres du Conseil d’Administration,
calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code
de commerce, redevient ultérieurement supérieur à
huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli
au jour de la désignation, un second Administrateur
représentant les salariés sera désigné par le Comité
d’entreprise européen dans un délai de 6 mois à
compter de la nomination du membre supplémentaire
du Conseil par l’Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des
administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-
744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’administration de prendre les
décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de
consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 16.2 des statuts comme suit :
Il est inséré à la fin de l’article 16.2 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
16.2 – Réunion du conseil d’administration
[…]
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. Il est tenu un registre de
présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance du conseil d’administration.
16.2 – Réunion du conseil d’administration
[…]
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. Il est tenu un
registre de présence qui est signé par les
administrateurs participant à la séance du conseil
d’administration.
Par exception, les décisions suivantes peuvent être
prises par consultation écrite du Conseil
d’administration, sur la demande du Président, dans les
conditions prévues par la loi :
- nomination provisoire de membres du conseil,
- autorisation des cautions, avals et garanties donnés
par la société,
- décision de modification des statuts pour les mettre
en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sur délégation de l’assemblée
générale,
- convocation de l’assemblée générale,
- transfert du siège social dans le même
département.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme
suit le troisième paragraphe de l’article 10 des statuts de la société afin de faire application aux seuils statutaires
des règles légales d’assimilation, pour inclure dans le calcul et les notifications de franchissements des seuils
statutaires les actions et droits de vote réputés détenus, en vertu de ces règles, par la personne tenue à
l’information, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
10.3 Outre l’obligation légale d’information figurant à
l’article L.233-7 du Code du commerce, toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir, de quelque manière que ce soit, un
nombre d’actions représentant un pour cent (1 ) du
capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce
pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre
total et du pourcentage d’actions et de droits de vote
dont elle est titulaire, par télécopie confirmée le même
jour par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à
compter du franchissement de l’un de ces seuils.
10.3 Outre l’obligation légale d’information figurant à
l’article L.233-7 du Code du commerce, toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à détenir, de quelque manière que ce soit, un
nombre d’actions représentant un pour cent (1 %) du
capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce
pourcentage, est tenue d’informer la Société du
nombre total et du pourcentage d’actions et de droits de
vote dont elle est titulaire, par télécopie confirmée le
même jour par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception, dans le délai de cinq (5) jours de
bourse à compter du franchissement de l’un de ces
seuils.
Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions
que celles prévues au paragraphe précédent chaque
fois que la fraction du capital ou des droits de vote
devient inférieure à l’un des seuils prévus au
paragraphe précédent.
Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions
que celles prévues au paragraphe précédent chaque
fois que la fraction du capital ou des droits de vote
devient inférieure à l’un des seuils prévus au
paragraphe précédent.
Pour la détermination des seuils en capital et en
droits de vote dont le franchissement est à déclarer
au titre du paragraphe précédent, il est fait
application des règles d’assimilation prévues à
l’article L. 233-9 du Code de commerce.
En cas de non respect des obligations stipulées aux
deux paragraphes précédents, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit
de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de
franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L.
233-7 du Code de commerce, la privation des droits de
vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le
procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de
plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1) du
capital et des droits de vote de la Société.
En cas de non respect des obligations stipulées aux
deux paragraphes précédents, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit
de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de
franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L.
233-7 du Code de commerce, la privation des droits de
vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le
procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de
plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) du
capital et des droits de vote de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Modification des articles 12 et 13 des statuts concernant la détention d’action(s) par
les administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide :
 de modifier les articles 12 et 13 des statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de
commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;
 de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une (1)
action de la société étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe le nombre d’actions
minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat ;
 de supprimer en conséquence l’article 13 des statuts :
Ancien texte Nouveau texte
Article 13 – Actions d’administrateurs
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun
d’au moins une (1) action de la Société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas
propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours
de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé
démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa
situation dans le délai légal.
Article 13 – [non utilisé]
 de supprimer corrélativement le sixième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
Article 12 – Conseil d’administration
[…] Par exception aux dispositions de l’article 13 des
statuts, l’administrateur représentant les salariés
nommé en vertu du présent article n’est pas tenu
d’être propriétaire d’une action de la Société.
Article 12 – Conseil d’administration
[…] [supprimé]

Vingt-troisième résolution (Ajout dans les statuts d’un nouvel article 17.2 concernant les décisions devant être
autorisées préalablement par le Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’administration, décide :
– de créer un nouvel article 17.2 des statuts relatif aux décisions pour lesquelles l’autorisation préalable du
conseil d’administration est nécessaire.
« Article 17.2 – Autorisation préalable du conseil d’administration
Il est fait obligation au directeur général d’obtenir l’accord préalable du conseil d’administration pour les décisions
suivantes :
(i) toute décision d’investissement, d’acquisition, de désinvestissement, de cession ou de transfert quelle que soit
sa forme, d’actifs, de branches d’activité ou de participations dès lors que son montant unitaire excèderait trentecinq pourcent (35 %) du résultat opérationnel des activités (core operating income) tel que publié dans les
derniers états financiers annuels disponibles ou cinq pourcent (5 %) de la capitalisation boursière de la Société à
la date de l’opération considérée ;
(ii) toute décision relative à la politique d’endettement de la Société qui aurait pour conséquence (i) de porter le
ratio dette nette consolidée / EBITDA consolidé figurant au budget approuvé par le conseil d’administration pour
la période considérée au-delà de deux (2) fois ou un engagement hors bilan significatif qui excèderait l’un des
seuils mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus ;
(iii) toute autre décision pour laquelle le règlement intérieur du conseil d’administration prévoirait une telle
autorisation préalable. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 21.1 des statuts concernant les prérogatives de
l’Assemblée Générale ordinaire). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 21.1 des statuts concernant les prérogatives de l’assemblée générale ordinaire, en y intégrant
comme suit, après le dernier alinéa, les cessions d’actifs significatifs conformément à la position recommandation
2015-05 de l’AMF, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
21.1 Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de
gestion du Conseil d’administration et les rapports
des commissaires aux comptes, approuve les
comptes annuels, statue sur l’affectation des
résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme
et révoque les administrateurs et fixe leur
rémunération dans les conditions prévues par la loi
ou les statuts.
Elle nomme les commissaires aux comptes.
[…]
21.1 Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de
gestion du Conseil d’administration et les rapports
des commissaires aux comptes, approuve les
comptes annuels, statue sur l’affectation des
résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme
et révoque les administrateurs et fixe leur
rémunération dans les conditions prévues par la loi
ou les statuts. Elle statue également sur toute
cession ou transfert d’une branche d’activité
pouvant être considéré comme cession d’actifs
significatifs dans les termes et conditions de la
position recommandation 2015-05 de l’Autorité
des marchés financiers, telle que mise à jour le
cas échéant.
Elle nomme les commissaires aux comptes.
[…]

Vingt-cinquième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des actionnaires :
o de mettre en harmonie l’article 10.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de
commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation
des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires ;
o de modifier en conséquence et comme suit l’article 10.2 des statuts :
Ancien texte Nouveau texte
10.2 La Société, dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les règlements, est en
droit de demander, à tout moment, contre
rémunération à sa charge, au dépositaire central, le
nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination sociale, la nationalité et l’adresse ou,
selon le cas, le siège social des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité
de titres détenue par chacun d’eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés.
10.2 La Société, dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les règlements, est en
droit de demander, à tout moment, les informations
concernant les propriétaires d’actions ou de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans les assemblées d’actionnaires.
2) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs :
 de mettre en harmonie l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du
Code de commerce telles que modifiées par :
o la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
o l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux
rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ;
 de modifier en conséquence et comme suit les premier et troisième paragraphes de l’article 19 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancien texte Nouveau texte
Article 19 – Rémunération des administrateurs,
du président, du directeur général, des
directeurs généraux délégués et des
mandataires du conseil d’administration
L’assemblée générale peut allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle, à titre de jetons de
présence. Le conseil d’administration répartit
librement cette rémunération entre ses membres.
[…]
Il peut être alloué par le conseil d’administration à
des administrateurs des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats qui
leur sont confiés ; le cas échéant, ces
rémunérations sont portées à la connaissance des
commissaires aux comptes et soumises à
l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
Article 19 – Rémunération des administrateurs, du
président, du directeur général, des directeurs
généraux délégués et des mandataires du Conseil
d’administration
L’assemblée générale peut allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité, une
somme fixe annuelle. Le Conseil d’administration
répartit librement cette rémunération entre ses
membres dans les conditions prévues par la
réglementation applicable.
[…]
Il peut être alloué par le Conseil d’administration à des
administrateurs des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats qui leur sont confiés,
dans les conditions prévues par la réglementation
applicable ; le cas échéant, ces rémunérations sont
portées à la connaissance des commissaires aux
comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée
générale ordinaire.
3) Concernant la comptabilisation des voix en assemblée générale dans le cadre du calcul de la majorité :
o de mettre en harmonie les articles 26.2 et 26.3 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et
L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les
abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en assemblée générale ;
o de modifier en conséquence et comme suit la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 26.2 et le
deuxième alinéa de l’article 26.3 des statuts, le reste des articles demeurant inchangés :
Ancien texte Nouveau texte
26.2 26.2
[…] Elle statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou
représentés au votant par correspondance.
[…] Elle statue à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés ou votant
par correspondance.
26.3 26.3
[…] Elle statue à la majorité des deux tiers des
voix dont disposent les actionnaires présents ou
[…] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées par les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance. représentés, ou votant par correspondance.

Vingt-sixième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). —
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de
la présente assemblée ainsi que dans les seizième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale du 28
mai 2019, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et
qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle
codification s’y substitueraient.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.