Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 320 491,57
euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 443 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 20 894 milliers d’euros.

Troisième résolution modifiée – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de
procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice : 2 320 491,57 €
- Report à nouveau : 47 666 915,16 €
Affectation
- Dividendes : 4 320 909,76 €, prélevés sur la totalité du résultat de l’exercice, et pour le solde sur le compte de report à nouveau (à hauteur de 2 000 418,19 €)
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut
au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juillet 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 13.502.843 actions composant le capital social au 23 mars 2020, le montant global
des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LARÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS RÉFACTION
2016 Aucun – -
2017 4 320 909,76 €*
soit 0,32 € par action
- -
2018 4 320 909,76 €*
soit 0,32 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de la SASU GALI en qualité
d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la SASU GALI, en qualité d’administrateur, pour la durée
du mandat de Madame Griffon-Fouco restant à courir.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur
général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel paragraphe 3.2.1.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2016 Aucun – -
2017
4 320 909,76 €*
soit 0,32 € par action
- -
2018
4 320 909,76 €*
soit 0,32 € par action
- -
rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.4.

Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code
de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations
visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.3.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël
GORGÉ, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.4.1.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale
déléguée depuis le 4 novembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de
COINTET, Directrice générale déléguée depuis le 4 novembre 2019, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.4.2.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale
du 7 juin 2019 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GORGÉ par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire,
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le
cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 67 514 215 euros (correspondant à 10 % du capital
social à la date du 23 mars 2020 au prix maximal de 50 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les
actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de
telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres
de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148
du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7
juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7 juin 2019 ou à toute
résolution qui viendrait lui succéder.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment
où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres
de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la
Société,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre
limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7 juin 2019 ou
à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7 juin 2019 ou à toute
résolution qui viendrait lui succéder.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment
où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les
conditions déterminées par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du
Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième
résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par
les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon
les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne
pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes
suivantes :
- la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières
séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 % ;
- la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter
le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le
cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135,
L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises,
d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris
notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de
la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de
personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou
membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à
garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une
augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le
cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être
supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
à des actions.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième
résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui
viendrait lui succéder.
6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux
articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40
du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième
résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui
viendrait lui succéder.
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote
maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i)
dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée
pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment :
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera
déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
— arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération,
— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux,
— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant
de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque opération,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout
marché.
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide
que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital décidées en application des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R
225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-
180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du
Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond
prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à
dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en
application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,
de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à
la libération desdites actions ;
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de
certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à la
faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du
19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du Conseil d’administration de prendre les
décisions limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en
conséquence l’article 15 des statuts comme suit :
- Il est inséré après l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts le paragraphe suivant, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des
administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ».

Vingt-et-unième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
Concernant le transfert du siège social :
- de mettre en harmonie l’article 4 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du
Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernier paragraphe de l’article 4 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil
d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée
générale ordinaire des actionnaires. »
Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
- de mettre en harmonie le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts avec les dispositions des
articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de
titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« 4. En vue de l’indentification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander,
à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. »
Concernant la référence au Say on Pay dans la détermination de la rémunération du Président
du Conseil, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, ainsi que la suppression
de la notion de « jetons de présence » :
- de mettre en harmonie l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-47 du
Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la
réglementation. »
- de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts avec les dispositions de
l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par
l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019,
- de corriger le titre de l’article 18 des statuts afin de viser expressément les administrateurs,
- de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 18 des statuts :
« Article 18 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS »
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts :
« 1 – L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le
montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Sa
répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, dans les conditions
prévues par la réglementation. »
- de mettre en harmonie le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts avec les dispositions des
articles L.225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la loi n°2016-1691 du 9
décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« 2 – Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration,
du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la
réglementation. »
Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux
de l’activité de la société :
- de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du
Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article
16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. »
Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par
correspondance :
- de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-
131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la
preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la
signature électronique ;
- de modifier en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 22 des statuts, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à
une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant
légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences légales, c’est-à-dire d’un
procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. »

Vingt-deuxième résolution – Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil
déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 13 bis A des statuts afin d’abaisser le seuil déclenchant l’obligation de
désigner un second administrateur représentant les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du
Code de commerce de douze à huit,
- de modifier en conséquence et comme suit les deuxième et troisième alinéas du paragraphe
A. de l’article 13 bis des statuts :
« Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée
générale dépasse huit. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-
23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. La désignation du second
administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du
nouvel administrateur.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée
générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés
au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. »
- de mettre en harmonie l’article 13 bis B des statuts relatif aux modalités de désignation d’un
administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code
de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, abaissant le seuil
déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés de
douze à huit,
- de modifier en conséquence et comme suit les quatrième et cinquième alinéas du paragraphe
B. de l’article 13 bis des statuts :
« Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un
deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions cidessous, dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel
administrateur.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée
générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés
au Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. »

Vingt-troisième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de
codification
L’Assemblée générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des
résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires
applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci,
les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.