Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 novembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 30 novembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 51 060 874,20 €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2008.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2008). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de répartir comme suit :

le bénéfice de l’exercice clos le 30 novembre 2008, s’élevant à
51 060 874,20 €

augmenté du report à nouveau égal à
4 320 386,62 €

soit un total de
55 381 260,82 €

à la distribution d’un dividende de
32 384 796,99 €

à l’affectation au poste autres réserves de
0,00 €

le solde soit
22 996 463,83 €

sera porté au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau.

L’assemblée générale décide en conséquence de verser à titre de dividende aux actionnaires un montant total de 32 384 796,99 € soit 1,51 € par action, hors actions détenues par la société.

L’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité du dividende a été versée dès avant ce jour sous forme d’acomptes sur dividendes versés respectivement les 30 mai 2008 et 29 août 2008, soit un total de 1,51 € par action, hors actions détenues par la société.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
Éligibilité à l’abattement

2005
0,90 €
40 %

2006
1,32 €
40%

2007
6,60 €
40 %

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 novembre 2008). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 30 novembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 8 174 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions décrites dans ce rapport.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, — l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation en vigueur, — l’annulation de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 avril 2008.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 2 227 717 actions de 0,26 € à la date de la présente assemblée ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée, étant précisé (i) que lorsque les actions de la société sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la société à la date considérée et (iii) que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 € par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

En cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 67 millions d’euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, en préciser les termes, si nécessaire, et en arrêter les modalités,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 avril 2008.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Jeancourt- Galignani arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Jeancourt- Galignani pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2011.

Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la société, qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain de Pouzilhac arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain de Pouzilhac pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2011.

Monsieur Alain de Pouzilhac a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la société, qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2011.

Madame Sophie Lombard a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la société, qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2011.

Monsieur Bertrand Meunier a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la société, qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Stévenin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Stévenin pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2011.

Monsieur Frédéric Stévenin a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la société, qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Onzième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; — décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche – 11, Allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex (344 366 315 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Gilles Cohen, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2014 ; — prend acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Gounelle, Faubourg de l’Arche – 11, Allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, Faubourg de l’Arche – 11, Allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex (344 652 938 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2014.

Les sociétés Ernst & Young Audit et Auditex ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées au Président de la société, qu’elles accepteraient ces fonctions au cas où la présente résolution serait adoptée.

Douzième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

— prend acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; — décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 185 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine (572 028 041 RCS NANTERRE), représentée par Monsieur Joël ASSAYAH, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2014. — prend acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Francis Pons, 185 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine Cedex, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et — décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société B.E.A.S., 7-9 Villa Houssay 92 524 Neuilly Sur Seine (315 172 445 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2014.

Les sociétés Deloitte & Associés et B.E.A.S. ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées au Président de la société, qu’elles accepteraient ces fonctions au cas où la présente résolution serait adoptée.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes (à l’exclusion des actions de préférence), au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 220 000 actions de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu par la quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2008 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

— fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, — prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, — fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; un tel ajustement pourra intervenir notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; il est précisé que les actions attribuées en application d’un tel ajustement seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, — procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, — accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 décembre 2007.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite du montant nominal de 1% du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ; et ( ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu par la quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2008 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne sera ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.