Première résolution :

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

– du rapport général des Commissaires aux Comptes,

approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 faisant ressortir un bénéfice de 66 914 771,31 euros.

2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2008.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration,

– et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 17 077,50 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 5 878,79 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution . — En application de l’article L.511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale approuve les conventions décrites au présent rapport.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les personnes intéressées par les conventions ne participent pas.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2008 s’élève à 66 914 772,31 euros et qu’il n’y a pas de report à nouveau.

En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :

– 2 513 127,11 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 4,50 %.

– 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2008, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.

– 4 226 486,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2008, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.

Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 19 mai 2009.

Le solde, soit 55 113 888,40 euros, est affecté ainsi :

– 3/4 à la réserve légale, soit 41 335 416,30 euros ;

– le solde soit 13 778 472,10 euros, affectation aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux Parts Sociales

Exercices
Total net versé
Taux d’intérêt net

2005
2 010 501,68 €
3,60 %

2006
2 010 501,68 €
3,60 %

2007
2 513 127,11 €
4,50 %

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement

Exercices
Total net versé
Dividende net par CCI

2005
4 094 408,70 €
3,10 €

2006
4 358 564,10 €
3,30 €

2007
4 622 719,50 €
3,50 €

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés.

2005
4 903 105,70 €
3,10 €

2006
5 219 435,10 €
3,30 €

2007
5 535 764,50 €
3,50 €

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Noël DUPUY

demeurant La Grande Vallée le Vau à ESVRES (Indre-et-Loire).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

–Monsieur Olivier FLAMAN

demeurant Bourdain à GENILLE (Indre-et-Loire).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Odet TRIQUET

demeurant Jesson à BLANZAY (Vienne).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Hervé de Monvallier

demeurant Logis de La Canne à JOUHET (Vienne).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Bernard CHAUSSE

demeurant 11, route du Rond à DANGE-SAINT-ROMAIN (Vienne).

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BOUREAU demeurant 13, avenue de Québec à RICHELIEU (Indre-et-Loire), nomme en qualité d’administrateur Monsieur Eloi CANON demeurant Touchelion à CHEMILLE SUR DEME (Indre-et-Loire), pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives à l’utilisation du programme de rachat communiquées à l’AG, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2008, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 132 077 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 13 207 700 (treize millions deux cent sept mille sept cent) millions d’euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 100 (cent) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

– d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI

– de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la résolution unique de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2009.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution . — Conformément à l’article L.512-36 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 190 000 euros le budget prévisionnel d’indemnité compensatrice de temps passé aux administrateurs de la Caisse Régionale pour 2009.

Cette somme est établie sur la base des recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole pour l’ensemble des Caisses Régionales.

Elle délègue au Conseil d’Administration le soin de désigner le ou les administrateurs concernés.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Résolution unique . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 12ème résolution présentée à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2009 ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.