Première résolution
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux
administrateurs)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur
les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe
arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés.

Troisième résolution
(Approbation des charges non déductibles)
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale
approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de
15 102 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.

Quatrième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 2019 se solde par une perte
nette de 2 621 300,81 €.
L’Assemblée Générale constate que le report à nouveau s’élève à un solde débiteur de 10 784 744,04 €
et décide d’affecter la perte nette de 2 621 300,81 € de l’exercice 2019 au report à nouveau dont le
solde débiteur devient 13 409 044,85 €.
L’Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de
dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :
2016 2017 2018
Dividende global – - -
- dont éligible à la réfaction de 40% – - -
- dont non éligible – - -

Cinquième résolution
(Attribution d’une rémunération aux administrateurs)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de ne
pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l’exercice 2019.

Sixième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées et approbation
desdites conventions)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions et engagements règlementés et statuant sur ce rapport, approuve les
termes dudit rapport et approuve les conventions réglementées qui y sont visées.

Septième résolution
(Programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité)
En vertu de l’article L225-209 du Code de Commerce, l’Assemblée générale des actionnaires
autorise le Conseil d’Administration à mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, un programme
de rachat d’actions pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Cette autorisation est destinée à permettre d’animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment
concernant la transparence et les restrictions en termes de volume et de prix.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour passer tous ordres en
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue
des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution
(Suppression de la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et mise à jour des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, prend en compte les modifications apportées par la loi Sapin
2 du 9 décembre 2016 et :
‒ Supprime le principe de la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants en même temps que le ou les titulaires pour la même durée ;
‒ Autorise la modification corrélative de l’article 22 des statuts comme indiqué ci-dessous :
« ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires,
nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. “

Neuvième résolution
(Mise à jour des statuts pour prendre en compte les modifications apportées par la loi PACTE (Plan
d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) publiée au Journal officiel le 22 mai
2019 : remplacement de la dénomination « jetons de présence » par celle de « rémunération » et
suppression des références aux articles du Code de commerce dont la numérotation a été modifiée)
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, met à jour les statuts pour prendre en compte les
modifications apportées par la loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des
Entreprises) publiée au Journal officiel le 22 mai 2019 :
‒ Remplacement de la dénomination « jetons de présence » par celle de « rémunération » ;
‒ Suppression des références aux articles du Code de commerce dont la numérotation a été
modifiée.
Les articles des statuts concernés sont modifiés comme suit
« ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération une
somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à
décision contraire. Le Conseil d’Administration répartit librement cette rémunération entre ses
membres.
[…] “
« ARTICLE 6 – APPORTS
[…]
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société “LA GIBERNE”, société à responsabilité limitée au
capital de 50.000 Francs, dont le siège est Centre Bourse – 13001 MARSEILLE, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 309 174 753, il a été fait apport du
patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s’élevant à 2.156.229 F ; en raison de la
détention par la Société de la totalité du capital de la société “LA GIBERNE”, cet apport n’a pas été
rémunéré par une augmentation de capital.
[…] “
« ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
[…]
III – Le capital social pourra être amorti en application du Code de Commerce.”
« ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
[…]
6 – […]
Par dérogation aux dispositions du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles
il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient
pas du droit de vote double.
[…] “
« ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
[…]
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par le
Code de Commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
[…] “
“ ARTICLE 21 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire, la société la contrôlant doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration.
[…] “
« ARTICLE 32 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
[…]
Le Conseil d’Administration établit un rapport spécial qui informe chaque année l’assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d’achat d’actions
consenties par la société à chacun des mandataires sociaux. “

Dixième résolution
(Possibilité pour le Conseil d’Administration de délibérer par voie de consultation écrite pour les
décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans
le même département ; mise à jour des statuts)
En vertu de l’article L.225-37 modifié du Code Commerce, l’Assemblée Générale, statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
‒ autorise le Conseil d’Administration à délibérer par voie de consultation écrite pour les
décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège
social dans le même département ;
‒ autorise la modification corrélative de l’article 15 des statuts comme indiqué ci-dessous.
L’ancien texte de cet article est remplacé par le nouveau texte suivant :
« ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la
convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus
de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par
cette demande, de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration est autorisé à délibérer par voie de consultation écrite pour les décisions
relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même
département. En cas de consultation écrite, chaque membre reçoit par voie électronique le texte des
résolutions proposées accompagné d’un rapport et des documents nécessaires à l’information des
membres. Les membres disposent d’un délai de deux jours francs à compter de la date de réception des
textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des
résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot : « oui », « non » ou « abstention. »
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un
administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au
moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
un directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un
fondé de pouvoirs habilité à cet effet.”

Onzième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt
prévues par la législation en vigueur.