Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31
décembre 2019, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -
13.536.732 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale
approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
qui s’est élevé à 329.397 € au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes,
de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de -15.197 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à
-13.536.732 €, décide d’affecter la totalité de cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant
sera porté ainsi de -1.393.933 € à -14.930.665 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’assemblée générale
prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers
exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code
de commerce)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport
et approuve lesdites conventions.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération des administrateurs)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (2020)
de la rémunération des administrateurs, à charge pour le Conseil d’administration de répartir cette
somme entre ses membres.
Cette décision applicable à l’exercice en cours (2020), sera maintenue jusqu’à décision contraire de
l’assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la
Société de ses propres actions)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre
de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’assemblée générale décide que :
- le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en
conséquence ; et
- le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas
dépasser 10.000.000 euros.
L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que :
- le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder
dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites
s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii)
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment
que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la
réglementation boursière ;
ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant
réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
v. annuler les titres rachetés, dans la mesure des autorisations consenties ; et
vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui
viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront
être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments
financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au
travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les
conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des
opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne
agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social
acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y
compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des
dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises
aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés
financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des
opérations effectuées en application de la présente autorisation.
L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou
l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les
programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions
légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les
objectifs modifiés.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 25 juin 2019 par sa septième résolution

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société supplémentaires, au profit des membres du personnel
et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires
sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le
nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé
que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par
le Conseil d’administration à la date d’attribution ;
3. Décide que les attributions gratuites d’actions supplémentaires effectuées en vertu de cette
autorisation, ne pourront excéder un montant nominal de 85.048,80 euros, soit 850.488 actions de 0,10
euro de valeur nominale chacune (représentant 2,51% du capital social de la Société), ces montants ne
tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la
limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10 %
du capital social prévu par la loi.
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
- soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront
alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur
attribution définitive,
- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux
ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire,
- étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et
de les utiliser alternativement ou concurremment.
5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-
4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la
période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur
livraison ;
6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution ;
7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet
de :
- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la
présente autorisation,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les
conditions fixées ci-dessus,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver
les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application
de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes
à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi
déterminés,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions
gratuites d’actions,
- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts
et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera
nécessaire.
8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des
opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
9. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de
la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin
2019 par sa quinzième résolution, qui reste applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, ne met pas fin à
l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2018 par sa onzième résolution, qui
reste également applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, mais met fin, pour la fraction non utilisée, à
l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa onzième résolution.

Neuvième résolution (Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel,
sous condition suspensive)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport du commissaire aux comptes,
- du rapport de l’expert indépendant, et
- des termes et conditions de bons de souscription d’actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les «
Termes et Conditions des BSA 2020 »)
constatant que le capital est entièrement libéré,
décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution et de la onzième résolution,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six
cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les « BSA 2020
»),
décide que ces BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation
réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services, désigné comme expert indépendant pour la
valorisation des BSA 2020, représentant un apport total de 14.000,70 euros pour l’ensemble des BSA
2020 visés par la présente résolution,
décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et
Conditions des BSA 2020, tels qu’ils figurent en Annexe 1 et dans la présente résolution,
décide, conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de
supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la
souscription à Monsieur Guillaume de Roquemaurel, né le 1er janvier 1984 à Tassin-la-Demi-Lune (69),
demeurant au 250 rue Saint Denis, 75002 Paris,
décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée
et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020
à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Guillaume de
Roquemaurel,
décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des
BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1,
décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 2020 figurant
en Annexe 1,
décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020,
étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un
montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.725 euros, comprenant un montant nominal
de 116.672,50 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050.052,50 euros, sont celles
indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1,
décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourrait donner droit
l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020
donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions,
les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA
2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA
2020 ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera
pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit
sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses
actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de
ses propres actions.
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020, à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les
conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,
autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à
l’article L. 228-102 du code de commerce,
précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la
Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du
titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à
l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en
appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription
seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la
Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil
d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
- recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents,
- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
- prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits
BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de
réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce,
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
émission.

Dixième résolution (Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani, sous
condition suspensive)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport du commissaire aux comptes,
- du rapport de l’expert indépendant, et
- des termes et conditions de bons de souscription d’actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les «
Termes et Conditions des BSA 2020 »)
constatant que le capital est entièrement libéré,
décide, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième et de la onzième résolution,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six
cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les « BSA 2020
»),
décide que ces BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation
réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services, désigné comme expert indépendant pour la
valorisation des BSA 2020, représentant un apport total de 14.000,70 euros pour l’ensemble des BSA
2020 visés par la présente résolution,
décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et
Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1,
décide, conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de
supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la
souscription à Monsieur Vincent Luciani, né le 29 septembre 1985, à Paris 75014, demeurant au 27 rue
Desnouettes, 75015 Paris,
décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée
et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020
à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Vincent Luciani,
décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA
2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1,
décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 2020 figurant
en Annexe 1,
décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020,
étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un
montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.725 euros, comprenant un montant nominal
de 116.672,50 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050.052,50 euros, sont celles
indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1,
décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourrait donner droit
l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020
donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions,
les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA
2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA
2020 ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera
pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit
sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses
actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de
ses propres actions.
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020, à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les
conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,
autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à
l’article L. 228-102 du code de commerce,
précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la
Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du
titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à
l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en
appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription
seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la
Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil
d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
- recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents,
- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
- prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits
BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de
réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce,
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
émission.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de
décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription
d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes déterminées, sous condition suspensive)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport du commissaire aux comptes,
- du rapport de l’expert indépendant, et
- des termes et conditions de bons de souscription d’actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les «
Termes et Conditions des BSA 2020 »)
et constaté que le capital est entièrement libéré,
décide dans le cadre des article L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous réserve
de l’adoption de la neuvième résolution et de la dixième résolution, de déléguer au conseil
d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai d’un (1) mois à compter de la présente
assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription
d’actions (les « BSA 2020 »), donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 1.166.550
actions ordinaires nouvelles de la Société,
décide de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSA 2020 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : les salariés et
mandataires sociaux de la Société et de ses filiales directes et indirectes assurant des fonctions clés au
sein du groupe (les « Bénéficiaires »),
décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2020 ainsi qu’il suit :
Montant de l’autorisation
du conseil
d’administration
Le nombre total des BSA 2020 pouvant être attribués au titre de
l’autorisation donnée par l’assemblée est de 6.666, et ne pourra
donner droit à la souscription de plus de 1.166.550 actions nouvelles
ordinaires.
Durée de l’autorisation du
conseil d’administration
La présente autorisation est conférée pour un (1) mois, soit jusqu’au
25 juillet 2020, et emporte, au profit des Bénéficiaires, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA
2020, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6
du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour
de l’émission de ces BSA 2020.
Bénéficiaires Les BSA 2020 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par
le conseil d’administration, au profit de Bénéficiaires répondant aux
critères indiqués ci-dessus.
décide que les BSA 2020 qui seront attribués et émis en application de la présente résolution seront
soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 2020 figurant en Annexe 1,
décide, en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximal de
116.655 euros correspondant à l’émission de 1.166.550 actions au titre de l’exercice des BSA 2020 émis
conformément à la présente résolution, au prix de souscription de 1 euro chacune, dont 0,10 euro de
valeur nominale et 0,90 euro de prime d’émission, l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la
présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.550
euros, comprenant un montant nominal de 116.655 euros et un montant total de prime d’émission de
1.049.895 euros,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions,
les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA
2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA
2020 ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera
pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit
sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses
actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de
ses propres actions.
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020, à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les
conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,
autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à
l’article L. 228-102 du code de commerce,
précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la
Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du
titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à
l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en
appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription
seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la
Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil
d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide, de donner toute compétence au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :
- émettre et attribuer ces BSA 2020, dans les limites fixées par l’assemblée et conformément aux
dispositions de la présente résolution,
- déterminer l’identité des Bénéficiaires de ces BSA 2020 ainsi que le nombre de BSA 2020 à
attribuer à chacun d’eux,
- recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents,
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice de ces BSA 2020, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives,
- prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur,
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits
BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas
de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce,
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
émission.
décide, que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de ces salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.
3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation sa compétence à l’effet
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et sur ses
seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires
de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne
d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.
233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société
et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après
le « Groupe ») ;
— décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la
présente autorisation ;
— décide de fixer à 3 % du capital social, au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre
en œuvre la présente autorisation, le montant maximum de la (ou des) augmentations de capital pouvant
être réalisées en vertu de la présente autorisation étant précisé que s’ajoutera à ce montant le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi
que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
— décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution
sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail
;
— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée
l’augmentation de capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en
une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant
et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des
sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les
statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
— décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire
aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties
par les résolutions qui précèdent.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.