PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du
conseil d’administration, soit la somme de 58 800 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Quitus au conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre
2019.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à un euro
par action
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
approuvant la proposition du conseil d’administration,
après avoir constaté que :
- le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 7 951 477,57 euros ;
- le compte « report à nouveau » s’élève à 402 298 528,79 euros .
CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 410 250 006,36 euros,
DÉCIDE :
- de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, une somme
de un euro par action, soit la somme totale de 14 960 460 euros, sur la base du nombre de titres
composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 29 février
2020 : 707 756 actions ; et
- d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 395 289 546,46 euros .
DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du
dividende susvisé au plus tard le 16 juillet 2020.
Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions
détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée.
Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 29 février
2020, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le
montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués
2017 1 €/action Néant
2018 1 €/action Néant
2019 1 €/action Néant

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LOUIS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Dominique LOUIS, en qualité d’administrateur pour une
durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Gilbert LEHMANN, en qualité d’administrateur pour une
durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie CALMELS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Virginie CALMELS en qualité d’administrateur pour une
durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Miriam MAES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Miriam MAES en qualité d’administrateur pour une durée
de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DECIDE de nommer Madame Julie LOUIS en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Pierre GUÉNANT en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DECIDE de nommer Monsieur Pierre GUÉNANT en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3)
années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de la société MC Conseil en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de nommer la société MC Conseil en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de ratifier la décision du conseil d’administration du 22 janvier 2020 de coopter Monsieur Vincent
FAVIER en qualité d’administrateur en remplacement de la société Tikehau Capital, démissionnaire, pour
la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de nommer Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3)
années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
PREND ACTE dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce,
DÉCIDE de fixer à 260 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de
leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle
décision. Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale,
le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans
le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée
Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée
dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée
Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général, telle que détaillée dans le
document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée
Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération 2020 du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que
détaillée dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le
gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée
Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
APPROUVE la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée
dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations sur la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux requises
par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
APPROUVE les informations relatives à la rémunération 2019 de chacun des mandataires sociaux de la
Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que décrites dans
le document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Rapport sur les rémunérations 2019 ».

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice
au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
disposition de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit
exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document
d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », souspartie « Rapport sur les rémunérations 2019 ».

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice
au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des
disposition de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit
exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le
document d’enregistrement universel 2019 de la Société, partie 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », sous-partie « Rapport sur les rémunérations 2019 ».

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la
Société,
DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de
la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des
marchés financiers, notamment :
- par offre publique d’achat ou d’échange ;
- par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou
conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
- par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un
internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est
pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,
DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
- d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième
résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
- plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 32 euros, avec
un plafond global de 12 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas
échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de
réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient
pendant la durée de validité de la présente autorisation,
DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises
dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette
limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre
d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous
contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre
organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée
au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous
réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus,
AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225- 209 du Code de commerce, à
annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une
réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de
la présente Assemblée Générale,
DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur
la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société
après réalisation de la réduction de capital,
CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le
montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer
la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en
vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92
et L. 228-93 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant
accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,
et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 500 000
euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le
plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la
présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant,
sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de
validité de la présente résolution ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu
de la présente résolution,
DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription
à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil
d’administration ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que
les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus,
DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates,
les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il
fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,
DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital
des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation
des émissions ;
- fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs
mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur
lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires
de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant
accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de
jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires
de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation,
PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un
cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire
pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du
Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être
exercée tant à titre irréductible que réductible,
PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000
euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le
plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la
présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant,
sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de
validité de la présente résolution ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues
à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
- imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la
présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente
délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse
précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée
en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec ou sans prime ;
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ;
- de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois ; et
- en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange :
o arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
o fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix
fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer,
o déterminer les modalités d’émission, et
o plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter
l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
DÉCIDE que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et
- plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale,
PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens
du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée
en numéraire, y compris par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation,
DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000
euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de
cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif,
au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période
de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de
la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le
plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la
présente résolution,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-dessous ou, le cas échéant,
sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de
validité de la présente résolution ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues
à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la
présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente
délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse
précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée
en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime ;
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
DÉCIDE que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et
- plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, et de fixer le prix d’émission
dans la limite prévue par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,
AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des
délégations consenties aux vingt-sixième et vingt-septième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 %
du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux
conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les
modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée
des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le
début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %,
étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de
la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles
de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le
juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de
l’émission) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de
chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu
des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92
et L. 228-93 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec
ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-cinquième à vingt-septième
résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes
droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance,
DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond global de 4 500 000 euros prévu à la trentième résolution de la présente
Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIÈME RÉSOLUTION
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en
vue d’augmenter le capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations de compétence conférées aux termes des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingtseptième, et vingt-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 4 500 000 euros (soit environ 30 % du
capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond,
le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour
préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations
de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 45 000 000 euros ou sa
contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes
de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à
l’article L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-
40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-130 du
Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code
de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la
loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs
augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de
l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore
de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros,
étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de
capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du
nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément
à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,
PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne
pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés
ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,
DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues
par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et,
plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions
gratuites (AGA) existantes ou à émettre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes (notamment d’actions autodétenues par la Société dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des
dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :
(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce ; ou parmi
(ii)les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des
sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce,
DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital
de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que :
(i) le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II,
alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 2 % de l’ensemble des attributions
effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;
(ii)si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1
et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du
Code de commerce ;
(iii) le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite
précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
(iv) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le plafond prévu à la trente-quatrième résolution ci-dessous étant précisé que toutes
émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à
la trentième résolution,
DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par
le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires
de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration
(la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être
inférieure à deux (2) ans,
DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de
la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par
les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement
dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
conseil dans les limites susvisées,
PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit
des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement
réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant,
servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de
laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,
DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet
notamment de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au
virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer ;
- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires
des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans
les limites susvisées ;
- fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à
l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces
conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ;
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires ; et
- plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire,
FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin
à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce.

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription
d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de
bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour
décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires
remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »),
DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros,
correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant
3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la
Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond prévu à la trente-quatrième résolution ci-dessous, étant précisé au
surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond
global prévu à la trentième résolution,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de
réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société
et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),
DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil
d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre
maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,
DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des
BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert
indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice,
période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux
d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les
modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui
sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la
moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant
la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque
BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que
la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des
Bénéficiaires,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour :
- émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites
fixées à la présente résolution ;
- fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun
des bénéficiaires ;
- fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les
conditions prévues ci-dessus ;
- constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir,
directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les
augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder
aux modifications corrélatives des statuts ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas
d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ; et
- plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en
œuvre de la présente délégation.

TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et
délégations consenties aux termes des trente-deuxième (attribution gratuite d’actions) et trentetroisième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement
aux termes de la trente-deuxième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur
exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la trente-troisième résolution cidessus ne pourra pas excéder 940 092 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que
s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond
constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la trentième résolution.

TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des
augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce,
et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-
129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet
de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise
des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de
1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond
autonome distinct des plafonds prévus aux trentième et trente-quatrième résolutions ;
DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé
dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code
du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en
application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises
ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration
pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes
maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix
d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de
combiner les deux possibilités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation et, à cet effet :
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le
cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés
aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des
augmentations de capital.
Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 8 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de modifier le paragraphe 8.2 de l’article 8 « Cessions – Identification des porteurs de titres –
franchissement de seuils » des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en
gras) :
« La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou s’il s’agit d’une personne
morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou s’il s’agit d’une personne morale,
l’année de constitution, l’adresse postale et le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité
détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Par ailleurs,
dans le cadre fixé par la réglementation, la société pourra demander pour chaque détenteur de titres, la
communication des informations supplémentaires suivantes sous réserve qu’elles soient disponibles :
pour un détenteur, personne morale, le numéro d’immatriculation ou à défaut l’identifiant d’entité
juridique (LEI), pour un détenteur, personne physique, l’identifiant national, la date depuis laquelle les
titres sont détenus, le caractère professionnel ou non au sens de l’article L.533-16 du Code monétaire et
financier du détenteur de titres, le code indiquant l’activité principale exercée par le détenteur de titres
et enfin lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination
et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du détenteur. », le reste
de l’article demeurant inchangé.

TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de mettre en conformité l’article 11.1 « Conseil d’administration – Composition » des statuts de
la Société avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce en :
- modifiant en le douzième paragraphe de l’article 11.1 des statuts comme suit (les parties modifiées étant
signalées en gras) :
« Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8, le
conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le
comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ciavant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation
(devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second
administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe ou, s’il en existe un, le
Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs
deviendrait inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désignés
par le comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’Entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à
son échéance » ; et
- ajoutant un nouveau paragraphe après le douzième paragraphe de l’article 11.1 des statuts comme
suit (les parties ajoutées étant signalées en gras) :
« Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du
nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de
commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. »,
le reste de l’article demeurant inchangé.

TRENTE-HUITIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 12 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de modifier l’article 12 « Réunion du conseil d’administration » des statuts de la Société en
ajoutant, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, un paragraphe 12.8 comme
suit (les parties ajoutées étant signalées en gras) :
« Le Conseil d’Administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les
décisions relevant des attributions propres du Conseil visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département. », le reste de l’article
demeurant inchangé.

TRENTE-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 15 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de mettre en conformité l’article 15 « Collège de censeurs » des statuts de la Société avec les
dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce et de modifier en conséquence, le dernier
paragraphe de cet article comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) :
« Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant global annuel
alloué par l’assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité », le reste de l’article
demeurant inchangé.

QUARANTIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 16 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de modifier le paragraphe 16.2 de l’article 16 « Conventions soumises à autorisation » des statuts
de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) :
« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur
général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et
des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs
généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.
L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention
pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil dès
qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux
délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d’Administration donne avis au Commissaire aux Comptes, s’il en existe, de
toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention
autorisée et conclue, les motifs justifiant de leur intérêt pour la Société et retenus par le Conseil
d’Administration et ce, pour les besoins de l’établissement du rapport du Commissaire aux Comptes prévu
au troisième alinéa de l’article L. 225-40 et à l’article R. 225-31 du Code de commerce.
S’il n’a pas été désigné de Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d’Administration rédige le
rapport spécial sur les conventions réglementées.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statue sur ce rapport. La
personne directement ou indirectement intéressée aux conventions autorisées ne peut pas prendre part
au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes
de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite
du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou de
l’article L. 225-1 du Code de commerce.
Lorsque l’exécution de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s’il en existe, est informé de cette
situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice. Elles sont examinées chaque année
par le Conseil d’Administration et communiquées au Commissaire aux Comptes, s’il en existe, pour les
besoins de l’établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux
actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien de ces conventions pour la Société,
l’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes
versées ou reçues au cours de l’exercice, en exécution de ces conventions. », le reste de l’article demeurant
inchangé.

QUARANTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée
Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.