Première résolution
Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires
aux comptes,
approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate que les comptes annuels ne font apparaître ni amortissements excédentaires et autres
amortissements non déductibles ni dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du code général des
impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2019 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant,
approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à la somme de 16.989.065 euros,
décide d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission » qui, au résultat de cette affectation, est
ramené à la somme de 53.362.858 euros.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au
titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution
Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 48.593.257 euros et que
le compte « primes d’émission » s’élève à la somme de 53.362.858 euros, après affectation des pertes
de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
décide d’imputer l’intégralité des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte
« primes d’émission » qui est ainsi ramené à la somme de 4.769.601 euros, le compte « report à
nouveau » est ainsi totalement apuré.

Cinquième résolution
Convention réglementée : approbation de la mission exceptionnelle confiée à Monsieur Eric Elliott
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
approuve la mission exceptionnelle confiée à Monsieur Eric Elliott, administrateur, par le conseil
d’administration lors de sa séance du 15 octobre 2019, dans les termes décrits dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes.

Sixième résolution
Convention réglementée : approbation de la mission exceptionnelle confiée à Monsieur Jan Berger
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
approuve la mission exceptionnelle confiée à Monsieur Jan Berger, administrateur, par le conseil
d’administration lors de sa séance du 15 octobre 2019, dans les termes décrits dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes,

Septième résolution
Convention réglementée : approbation de la mission exceptionnelle confiée à Madame Roberta Herman
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
approuve la mission exceptionnelle confiée à Madame Roberta Herman, administrateur, par le conseil
d’administration lors de sa séance du 15 octobre 2019, dans les termes décrits dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes.

Huitième résolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de commissaire
aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et de commissaire aux comptes suppléant
de la société Auditex arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire
pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2025.
décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, la
nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant pas requise dès lors que le commissaire
aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 au président
du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Eric Elliott, président du conseil d’administration à raison de son
mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise, section « Rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 au directeur
général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leurent, directeur général, à raison de son mandat et de
son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, section « Rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Onzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Romain Marmot, directeur général délégué
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Romain Marmot, directeur général délégué, à raison de son
mandat et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, section « Rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Douzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Alexandre Capet, directeur général délégué
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alexandre Capet, directeur général délégué, à raison de son
mandat et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, section « Rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Treizième résolution
Vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux (hors dirigeants
mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
approuve, en application de l’article L. 225-100 II du code de commerce, les informations mentionnées
à l’article L. 225-37-3, I du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants
mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, section « Rémunérations versées aux mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section « politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ».

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de
l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice
2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section « politique de
rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ».

Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2020, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section « politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ».

Dix-septième résolution
Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué, Monsieur Romain Marmot,
au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du directeur général délégué, Monsieur Romain Marmot, au titre
de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section
« politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ».

Dix-huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué, Monsieur Alexandre Capet,
au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du directeur général délégué, Monsieur Alexandre Capet, au titre
de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, section
« politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ».

Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, à acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, et aux époques qu’il fixera, à
l’exclusion des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, à l’exclusion des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société,
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques,
en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités
de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
 assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme
à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
 honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par
les lois et règlements applicables ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et
règlements applicables ;
 acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou
 plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que,
dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 15 euros, avec
un plafond global de 3.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le
cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions)
qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le
règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous
contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises
aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Dix-neuvième résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois,
dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou
partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital
social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente
assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la
Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives
les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de
modifier en conséquence les statuts de la Société.

Vingt et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91
L. 228-92,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
(en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société,
lesdits actions, titres de capital et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 385.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trentième résolution ci-après,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) le montant nominal maximum
des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription
à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne
les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil
d’administration,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que
les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou
sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de
libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités
d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à
terme au capital des valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-131, L. 225-
136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société, lesdites actions, titres de capital et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres au public,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 385.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise monnaie ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trentième résolution ci-après,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un délai de priorité pour les
souscrire selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de
commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être
exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
 offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des
articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente
assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement
(UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, telle que le cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée
par la législation, soit actuellement 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre,
avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente
résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à
terme au capital des valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre
marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire
et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de
la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites actions, titres de capital et/ou valeurs
mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques
établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération
pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à
227.300 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au
jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital
réalisée par une offre visée au paragraphe 1° à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est
limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la
décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 30.000.000 d’euros, étant précisé que :
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation,
décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et
R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix
d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du
14 juin 2017, telle que le cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la législation, soit
actuellement 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières
à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre,
avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente
résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à
terme au capital des valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout
autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur
mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix
d’émission dans la limite de 10 % du capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° deuxième alinéa du code
de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des
délégations consenties à la Vingt-deuxième résolution et à la Vingt-troisième résolution qui précèdent
et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de
12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le
prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être
inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions
concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les
termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de
souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie
de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une
augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription
d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise
en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 227.300
euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé
de façon autonome et distincte du plafond visée à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant est fixé de façon autonome et distinct du plafond visé à la Trentième résolution ciaprès,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra
être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la
Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de catégories
de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes :
i. des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds
d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris,
sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI,
FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre
habituel dans le secteur technologique, et/ou
ii. sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,
actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire
d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du
code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un
partenariat avec la Société,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
227.300 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant
précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra
être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée
aux termes de la Vingt et unième résolution, de la Vingt-deuxième résolution, de la Vingt-troisième
résolution et de la Vingt-sixième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-18 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec
ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la Vingt et unième résolution,
de la Vingt-deuxième résolution, de la Vingt-troisième résolution et de la Vingt-sixième résolution cidessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans
les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et
dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond global de 385.000 euros à la Trentième résolution ci-dessous,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières
à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés
à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à
l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglosaxon) sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article
L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve
de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
75.800 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique
d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre
publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-neuvième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires
de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en
nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en
dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.
225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de
la Société, soit 76.080 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trentième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de
commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas
échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux
modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des
valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de pouvoir à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trentième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions
ci-dessus et de la Trente-huitième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
 le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes de la Vingt et unième résolution, de la Vingtdeuxième résolution, de la Vingt-troisième résolution, de la Vingt-sixième résolution, de la
Vingt-huitième résolution, de la Vingt-neuvième résolution et de la Trente-huitième résolution
ci-dessous est fixé à 385.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en
monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant
précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
 le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux
titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

Trente et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du
code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la
loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital
de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible
et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à
des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la
Trentième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trente-deuxième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de
commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice
des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la
Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies
à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions
ordinaires, étant précisé que :
 le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat
ou la souscription de plus de 350.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une,
 ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous, et
 le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions
attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché
réglementé, le conseil devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux
dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se
conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution
d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90%
de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant
de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de
participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article
L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des
options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour
où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être
inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro
supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par
la Société, arrondi au centime d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues
à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce,
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra
suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays
donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour :
 déterminer la nature des options ainsi attribuées (options de souscription ou options d’achat)
déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi
que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;
 fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans
la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être
supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
 veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil
d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions
attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions
excédant le tiers du capital social ;
 arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le
calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé
que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout
ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
 déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant,
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société
seront admises aux négociations sur un marché réglementé,
 procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
 accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
 imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de
ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution d’options de souscription
ou d’achat d’actions,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trente-troisième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société,
ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions
fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel
salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou
indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions
concernées,
précise qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché
réglementé, le conseil devra, pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires
sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se
conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce,
décide de fixer à 100.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, le nombre total d’actions
susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente
autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra
jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur
attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci25 mai
dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la
« Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver
pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la
Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à trois (3) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme
de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée
par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
conseil dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la
réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,
délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions
existantes,
 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
 déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas
échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de
la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,
le cas échéant :
 décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
 procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement,
 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
 et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de
ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trente-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des
bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la
Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de
la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant
à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à
être mis en place par le conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre un nombre maximum de 150.000 bons
de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une
action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, étant précisé que ce nombre
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-cinquième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du
conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat
de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis
en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil d’administration n’ayant pas la qualité de
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au
conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à
chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions
et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription
(prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »)
tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier
d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de
leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10)
années seront caducs de plein droit ;
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de
l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, le cas échéant avec l’aide d’un
expert indépendant, et sera au moins égal à 10% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des
trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,
décide que le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de
l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel
elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte,
décide l’émission des 150.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une au maximum auxquelles
donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des
BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSA ;
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit
restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
décide en outre que :
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation,
et à l’effet :
 d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
 de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à
chacun d’eux ;
 de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions
susvisées ;
 de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
 de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
 d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente
émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Trente-cinquième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Trente-deuxième résolution, de
la Trente-troisième résolution et de la Trente-quatrième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui
seraient attribuées en vertu de la Trente-deuxième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient
attribuées gratuitement en vertu de la Trente-troisième résolution ci-dessus et (iii) des actions
susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de
la Trente-quatrième résolution ci-dessus ne pourra excéder 350.000 actions d’une valeur nominale de
0,10 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Trente-sixième résolution
Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté
pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin d’ajouter un
article 12.7. rédigé comme suit :
« Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les
décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil d’administration :
- nomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à l’article L. 225-24 du code de commerce,
- autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du code
de commerce,
- décision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au
second alinéa de l’article L. 225-36 du code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
- convocation des assemblées générales des actionnaires,
- transfert du siège social dans le même département, et
- toute décision qui viendrait à être ajoutée à cette liste en vertu d’une modification de la législation en
vigueur.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné
d’un bulletin de vote est adressé par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie
électronique (avec accusé de réception).
Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions
proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec
accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme
absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes
explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et
date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par
le président et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. »
L’article 12.7. devient donc l’article 12.8.

Trente-septième résolution
Modification de l’article 19 des statuts « assemblées générales» afin de le mettre à jour des dispositions
légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions
par les assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier ainsi qu’il suit les 17ème et 19ème paragraphes de l’article 19 des statuts « assemblées
générales» afin de les mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination
de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires :
«17ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
19ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a
voté blanc ou nul.»

Trente-huitième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant
au plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-
6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et
suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Voluntis »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder 22.700 euros, montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500.000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),
précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la Trentième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code
du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription
ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale
à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe Voluntis, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des
actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
 de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de
procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas
échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.