PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil
d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes
et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font
apparaître un perte de -1.276.412 €.
L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil
d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels
qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de – 2.133 k€.
L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Conventions réglementées de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,
constate qu’aux termes de ce rapport, les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune
convention nouvelle, ni d’aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d’administration au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et postérieurement à celui-ci, et approuve ce rapport
dans toutes ses dispositions.

QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation des résultats)
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice ,
soit : – 1.276.412 euros
au compte de report à nouveau
qui de 1.234.427 euros
serait ramené à – 41.985 euros
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 47 de la loi du
12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu’aucun dividende n’a été distribué au
titre des trois derniers exercices sociaux.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019
au Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général, notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération complémentaire composant sa
rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.5.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019
aux directeurs Généraux Délégués)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 aux Directeurs Généraux Délégués, notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération complémentaire composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.5.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
concernant le Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, tels que figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.5.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération 2020 des Directeurs Généraux Délégués)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
concernant les Directeurs Généraux Délégué, au titre de l’exercice 2020, tels que figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.5.

NEUVIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

DIXIEME RESOLUTION
(Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2020)
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 45.000 € le montant global des jetons de
présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2020.

ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du programme de rachat d’actions)
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant
excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente
assemblée générale, soit 397.900 actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 25
euros par actions et global de 9.947.500 euros
2. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en
bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et
aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement
acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les
dispositions légales en vigueur,
3. Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conféré aux fins
de permettre :
 l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action,
par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers,
 l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère
extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte de ce jour et
relative à l’autorisation de la réduction du capital,
 la conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
 l’attribution/la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en
conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des
programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution
ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de
l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,
4. Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trentecinq (35) euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués
ci-dessous,
5. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés
par tous moyens, notamment de gré à gré,
6. Décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente
résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi
qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté
dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs
pour se faire.
L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres
d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale,
faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par la précédente
assemblée générale ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit (18) mois expirant en
tout état de cause à la date de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice devant être clos le 31 décembre 2018.

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec
maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la
société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux
ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur aux montants déterminés à la 21ème résolution ci-dessous.
3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :
a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution ;
b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la
limite de leurs demandes ;
c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la
présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou
international et/ou à l’étranger.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actionnaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera,
compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions
dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions de valeurs
mobilières donnant accès à des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la
bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la
réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
8. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code
de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la
société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une
« Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de
créances.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur aux montants déterminés à la 21ème résolution ci-dessous.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une
Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de
créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment
permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L228-93 du code de commerce.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront
émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir
d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible,
pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans
les conditions prévues par la loi.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et modalités de
toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, étant
précisé que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale
prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage
de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, et qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne
pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur NYSE Euronext précédant la
fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5%, avec ou sans
prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou
les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente
résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à
la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu,
conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions
ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société
ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale,
majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la
Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant
minimum prévu par la loi.
7. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater
la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à
toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par placement privé)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code
de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de
l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que
(ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur à 20 % du capital social à la date de l’émission par période de douze mois ;
3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale
prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables au moment où il sera fait usage
de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la
fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5% .
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une
Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de
créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment
permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91
et suivants du code de commerce.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit
des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier.
Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra
limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment,
déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive,
ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises
sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société
ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit
d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant
précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la
somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action
ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
8. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater
la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à
toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
de titres complémentaires dans le cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des 13ème, 14ème et 15ème
résolutions, sa compétence à l’effet de décider, en cas d’augmentation de capital avec ou sans
droit préférentiel de souscription, que le nombre de titres émis pourra être augmenté dans un
délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et
dans le respect du plafond décidé à la 21ème résolution et du plafond légal le cas échéant, et au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
2. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission.
3. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
4. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres
titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital
de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article
L.225-147 du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires
de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne
sont pas applicables.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur aux montants déterminés à la 21ème résolution ci-dessous.
3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit
d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
6. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou
valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à
une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions
ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre
publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur
des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé
par l’article L.225-148 du Code de commerce.
2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu par la 21ème résolution.
3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient,
le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres
publiques visées par la présente résolution et notamment :
 De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
 De constater le nombre de titres apportés à l’échange,
 De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des
actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme à des actions ordinaires de la société,
 De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires,
 D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de
tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et
leur valeur nominale,
 De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et
droits occasionnés par l’opération autorisée,
 De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et
modifier corrélativement les statuts,
 De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital.
5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du
Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses
autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration,
dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.
2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées
et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles.
3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour
accomplir toutes formalités nécessaires.
4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément
aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital
de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € (cinq millions d’euros) en
nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des
actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond
de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la 21ème
résolution ci-dessous.
En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément
aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce qu’en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompu ne seront pas négociables,
ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de
la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
4. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
5. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts.
6. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

VINGTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de
réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :
1. Décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par
l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital
social, dont dispose le conseil d’administration en vertu des résolutions adoptées par la présente
Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires
soient réunies.
2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital en cours de validité)
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de
fixer à six millions (6.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées
par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour au conseil d’administration, étant précisé qu’à
ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société conformément à la loi.
L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de
créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par
l’assemblée générale des actionnaires en date de ce jour ainsi que par la présente assemblée, ne
pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies.
Ces plafonds d’augmentation de capital sont communs aux 12ème, 13ème, 15ème ,19ème et 23ème
résolutions.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir
des options de souscription ou d’achat d’actions)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-
186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ciaprès indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant
de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne
s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions adoptées antérieurement.
2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
- d’une part, les salariés de la société ou de ses filiales françaises ou étrangères ou certains
d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, de la société ou de ses filiales
françaises ou étrangères
tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.
3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi offertes ne pourra donner droit à
souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 7% du capital social, ce nombre devra en
tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code
de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de sept (7)
années à compter de leur date d’attribution.
5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil
d’administration et dans le respect des dispositions légales.
6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera
fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et dans le respect des
dispositions légales.
7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt
séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit
préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai, et durant le délai
de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à
défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure des levées d’options.
9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de substitution au Président, pour
fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et, notamment pour :
 Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de
la présente autorisation,
 Arrêter le prix de souscription ou d’achats des actions en utilisant des critères objectifs
vérifiables, notamment financiers, boursiers et/ou de performances commerciales de la
société, le tout dans le respect des dispositions légales,
 Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions
d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures
nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes
hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce,
 Fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options, ces conditions
pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à
compter de la levée de l’option.
 Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de
l’articleL.225-149-1 du Code du commerce,
 Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet
de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce
qui sera nécessaire,
 Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
10. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation.
11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Émission de bons de souscription d’actions, suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires anciens au bénéfice de cette émission et réservation de celle-ci à une
catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois,
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie
de personnes ci-après définie :
- d’une part, les salariés de la société ou de ses filiales françaises ou étrangères ou certains
d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, de la société ou de ses filiales
françaises ou étrangères
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit
des catégories de personnes ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L 225-138 du
Code de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement des bons de souscription
d’actions à la catégorie des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel désignée cidessus
4. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates
ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7%
du capital social actuel d’actions, étant précisé que :
 ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution ;
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être
effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le
prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de
capital par exercice des bons de souscription d’actions sera déterminé en fonction de paramètres
multicritères basé sur :
 les performances financières du groupe, notamment le résultat opérationnel courant par
action retraité des amortissements d’acquisition, ou l’EBITDA par action, ou une moyenne de
ces éléments sur plusieurs exercices, établi sur les comptes consolidés ou sur les comptes de
la société ou de l’une de ses filiales, ou tout autre élément objectif et pertinent permettant
de mesurer la performance financière de la société et/ou du groupe ainsi que sa rentabilité
 la croissance du groupe mesurée par son chiffre d’affaires global ou son chiffre d’affaires
récurent, défini par la somme des revenus de support maintenance et des revenus des
contrats d’abonnement, qui représente un indicateur de performance stratégique pour le
groupe, ou tout autre indicateur objectif et pertinent permettant également de mesurer la
croissance et le développement commercial et stratégique du groupe
 l’évolution du cours de bourse de l’action A analysé sur une moyenne de cours
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au
sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, le prix selon les modalités et critères ci-dessus
définies, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les
modifier postérieurement à leur émission ;
9. .décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure
ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Modification de l’article 11.II. des statuts relatif à la conversion des actions de catégorie B1 en
actions de catégorie A – Pouvoirs au conseil
L’assemblée générale décide de modifier la rédaction de l’article 11.II des statuts, relatif à la
conversion des actions B1 en actions A de la façon suivante :
Substitution de l’ancienne rédaction du paragraphe suivant :
A l’issue du délai fixé par le Conseil d’administration, la conversion des actions de catégorie B1 en
actions de catégorie A se fera sur la base de la parité de conversion déterminé pour chacune d’entre
elle, en fonction au minimum d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action A par
rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse des actions de catégorie A tel
que constaté à la date d’attribution des actions de catégorie B et/ou B1.
par la suivante :
« A l’issue du délai fixé par le Conseil d’administration, la conversion des actions de catégorie B1 en
actions de catégorie A se fera sur la base de la parité de conversion déterminée en fonction de
paramètres multicritères basé sur :
 les performances financières du groupe, notamment le résultat opérationnel courant par action
retraité des amortissements d’acquisition, ou l’EBITDA par action, ou une moyenne de ces
éléments sur plusieurs exercices, établi sur les comptes consolidés ou sur les comptes de la société
ou de l’une de ses filiales, ou tout autre élément objectif et pertinent permettant de mesurer la
performance financière de la société et/ou du groupe ainsi que sa rentabilité
 la croissance du groupe mesurée par son chiffre d’affaires global ou son chiffre d’affaires
récurent, défini par la somme des revenus de support maintenance et des revenus des contrats
d’abonnement, qui représente un indicateur de performance stratégique pour le groupe, ou tout
autre indicateur objectif et pertinent permettant également de mesurer la croissance et le
développement commercial et stratégique du groupe
 l’évolution du cours de bourse de l’action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être
inférieur au cours de bourse des actions de catégorie A tel que constaté à la date d’attribution des
actions de catégorie B1. »
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter la
parité de conversion des actions B1 en actions A sur la base des éléments ci-dessus fixés, et de
déterminer le poids de chacun des éléments ou critères dans la parité de conversion.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés
de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du
Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des
articles L.443-1 et suivants du Code du travail :
1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social,
dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision,
par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres
donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente
délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant
ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes de la 21ème résolution ci-dessous.
2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux
salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en
vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.
3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission,
ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext by EURONEXT lors des vingt séances de
Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de
la souscription.
4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués
gratuitement sur le fondement de cette résolution.
5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
 arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par
l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à
la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou
d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant;
fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies cidessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les
délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer
éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par
émission ;
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ;
 accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
 apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
 imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à
chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 et, généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au
directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués
le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
6. Fixe à vingt-six (26) la durée de la validité de la présente délégation.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou
administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.