PREMIERE RÉSOLUTION
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ;
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du
fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DEUXIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 (TEL QUE RESSORTANT DES COMPTES ANNUELS) ET
FIXATION DU DIVIDENDE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 1 433 550 071 euros.
(Montant en euros)
Bénéfice de l’exercice 1 433 550 071
Absorption des pertes antérieures 0
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 958 973 109
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 4 392 523 180
Décide l’affectation suivante
A la réserve légale 0
A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 2,60 € par action 154 511 116
Solde 4 238 012 064
Porté au report à nouveau
L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2019
s’élève à 59 440 194, correspondant à la somme des 59 179 338 actions composant le capital social au 31 janvier 2020,
et des 260 856 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er février 2020 et la date de détachement du dividende, dans
le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 2,60 euros par action ouvrant droit au dividende. Il
sera détaché de l’action le 27 juillet 2020 et mis en paiement à compter du 29 juillet 2020 sur les positions arrêtées le 28
juillet 2020 au soir.
Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date
de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou
que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions
attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes
non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».
Le dividende mentionné ci-avant d’un montant de 2,60 euros s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale
susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques
domiciliées fiscalement en France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le
montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de
l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois
exercices précédents a été le suivant :
2016 2017 2018
Nombre d’actions composant le capital 1 58 885 825 58 759 097 59 102 802
Montant total des dividendes nets (en euros) 2 25 909 763 39 956 186 53 192 522
Montant du dividende net versé par action 2 (en euros) 0,44 0,68 0,90
1
: Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende
2
: Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par
l’article 243 bis Code général des impôts.

QUATRIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (HORS CONVENTIONS AVEC
HOLDCO)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux
qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2019.

CINQUIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA CONVENTION VISEE AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A LA CONCLUSION
D’UNE CONVENTION D’ANIMATION
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte
des conclusions dudit rapport et approuve la convention d’animation qui y est visée conclue par la Société avec la société
Holdco et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019.

SIXIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA CONVENTION VISEE AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A LA CONCLUSION
D’UNE CONVENTION TRIPARTITE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte
des conclusions dudit rapport et approuve la convention tripartite qui y est visée conclue par la Société avec la société
Holdco et Monsieur Cyril Poidatz et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019.

SEPTIEME RÉSOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR CYRIL POIDATZ EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Cyril Poidatz,
pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIEME RÉSOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR THOMAS REYNAUD EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Thomas
Reynaud, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

NEUVIEME RÉSOLUTION
NOMINATION DE MONSIEUR JACQUES VEYRAT EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jacques Veyrat, en qualité d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

DIZIEME RÉSOLUTION
NOMINATION DE MADAME CELINE LAZORTHES EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Céline Lazorthes, en qualité d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

ONZIEME RÉSOLUTION
FIXATION DU MONTANT ANNUEL DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les
administrateurs indépendants, pour l’exercice en cours, à 240 000 euros.

DOUZIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 225-37-3 I DU CODE DE COMMERCE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-
37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel
2019, chapitre 3, section 3.4.1.1.

TREIZIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR MAXIME LOMBARDINI, PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration, qui y sont
présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

QUATORZIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR THOMAS REYNAUD, DIRECTEUR GENERAL
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

QUINZIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR XAVIER NIEL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

SEIZIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR RANI ASSAF, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

DIX SEPTIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR ANTOINE LEVAVASSEUR, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU
TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR ALEXIS BIDINOT, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE JUSQU’AU 9
DECEMBRE 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Bidinot, directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2020, qui
y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2.

VINGTIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, telle que présentée
dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.
225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2.

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AFIN DE PROCEDER AU RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES
ACTIONS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209
et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir
des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé
sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les
rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter
postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :
1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
au titre de la pratique de marché admise ;
2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de
la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne
salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ;
3. de la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société
Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux
époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société,
appréciée à la date du rachat ;
4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;
5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et
des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la
personne agissant sur sa délégation appréciera ;
6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous
réserve de l’adoption de la vingt septième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre
résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette
annulation ;
7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de
la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture
afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation
appréciera.
Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront,
selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la
Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques
ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen
compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article
L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession
de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration
appréciera.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base
du capital au 31 janvier 2020 est fixé à 1 775 millions d’euros correspondant à un nombre maximal de 5 917 933 actions
acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé.
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire,
les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres,
conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se
substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa
dix-huitième résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
EXISTANTES OU A EMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE
CERTAINS D’ENTRE EUX
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre,
au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories
d’entre eux, et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de
l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette
autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil
d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte des
ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;
3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre
de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 40 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au
titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 2 % du capital social de la Société
susmentionné ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas
échéant, fixée par le conseil d’administration ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie
prévue par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra
immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, et les actions seront librement cessibles à compter de
leur livraison ;
6. prend acte qu’en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la
ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;
7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période
d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux,
le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions
octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance
afin que leur attribution devienne définitive ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées
en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et
formalités nécessaires ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-197-4 dudit code ;
9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet,
donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution,
est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE
CERTAINS D’ENTRE EUX
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à
consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi
qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.
225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la Société
dans les conditions définies ci-dessous ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne
pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 1 % du capital de
la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options
déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;
3. décide que les actions acquises par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente
résolution auront été préalablement rachetées par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du
Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;
4. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les
conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des
options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le
conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage
supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des
options, qui s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social susmentionné ;
5. décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil
d’administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes :
- le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,
aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions
d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
- le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent
alinéa, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat
d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.
225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;
6. Si la société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, la société prendra,
dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt
des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être
obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette
opération ;
7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des
options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du
capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la
déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice
en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des
options par le conseil d’administration ;
9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites
fixées ci-dessus, et notamment à l’effet :
- d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ;
- de déterminer les conditions et modalités d’attribution des options et notamment :
(i) la ou les périodes d’exercice des options, sous réserve du délai prévu au paragraphe 8. ci-dessus ;
(ii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé
que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration
doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de
leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à
la cessation de leurs fonctions ;
(iii) d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront
être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ;
- le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ;
- d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence,
effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations
auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-184 dudit Code ;
11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa
vingt-cinquième résolution.

VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER DE L’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS DE LA SOCIETE RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés
dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou
des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée
aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer à 1 % du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce
plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution ;
montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas
échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est
précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième
résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de
Référence dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation.
L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum
autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions
comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans
les pays de résidence de certains bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence
» désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture
de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport
au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des
réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le
fondement de la présente résolution ;
6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail,
étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs
plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions
ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus à l’effet notamment :
(a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ;
(b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
© d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(d) de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants des augmentations de
capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de
souscription des actions nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sur-souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
(e) recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
(f) en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à
émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit
de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de
Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
(g) en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
(h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises
ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur
et les stipulations contractuelles applicables ;
(i) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(j) constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous
actes, formalités ou mesures utiles aux augmentations de capital résultant de l’émission des actions
nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
(k) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime qui y sera
afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
(l) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ; et
(m) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et
au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
8. prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue
aux termes de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 décembre 2019
(« Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
») ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente résolution.

VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après
avoir pris acte de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société
acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente
assemblée générale ou par une résolution antérieure ayant le même objet, en imputant la différence entre la valeur
d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation,
est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société
à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée générale ;
3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-neuvième
résolution ;
4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 13 DES STATUTS DE LA SOCIETE « CONSEIL D’ADMINISTRATION »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13.2 des statuts de la
Société :
« Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux
administrateurs représentants les salariés, désignés par le comité social et économique de l’UES Iliad. Lorsque deux
administrateurs sont nommés à ce titre, doivent être désignés un homme et une femme.
Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur
est désigné conformément aux dispositions ci-dessus dans les six mois suivants la cooptation par le conseil ou la
nomination par l’assemblée générale des actionnaires d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil.
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentants les
salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du conseil.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant
est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité social et économique suivant la
constatation par le conseil d’administration de la vacance du siège.
La durée du mandat des administrateurs représentants les salariés est de quatre ans.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans
effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
Si la Société ne répond plus aux conditions légales, le mandat du ou des administrateurs représentants les salariés prendra
fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie du champ d’application de
la loi
Par exception à l’obligation prévue à l’article 14 paragraphe 1 des présents statuts, les administrateurs représentants les
salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions de la Société. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS DE LA SOCIETE « ORGANISATION, REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide
- d’ajouter le paragraphe suivant après le deuxième paragraphe de la section 1 (« Président ») de l’article 17 des
statuts de la Société :
« S’il le juge utile, le conseil d’administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du
conseil un vice-président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat
d’administrateur. La qualité de vice-président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les
séances du conseil d’administration et l’assemblée générale en cas d’absence du président du conseil
d’administration ».
- de modifier ainsi qu’il suit l’avant dernier paragraphe de la section 1 (« Président ») de l’article 17 des statuts de la
Société :
« En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président et en l’absence du vice-président, le conseil
d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement
temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut
jusqu’à l’élection du nouveau président ».
- d’ajouter le paragraphe suivant avant le dernier paragraphe de la section 2 (« Réunions du conseil ») de l’article
17 des statuts de la Société :
« Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans
les hypothèses visées par la réglementation. »
- d’ajouter la phrase suivante à la fin du dernier paragraphe de la section 2 (« Réunions du conseil ») de l’article 17
des statuts de la Société :
« Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique dans les conditions légales. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

TRENTIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 21 DES STATUTS DE LA SOCIETE « CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, LE
DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 21 des statuts de la
Société :
« Les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par
la Société. »

TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE « ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
- de modifier ainsi qu’il suit la section 3 de l’article 26 des statuts de la Société :
« L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules
suivantes :
 se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un
pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou
 voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions
indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou
 adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l’assemblée
générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil
d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre
vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui ».
- d’ajouter à l’article 26 des statuts de la Société une section 4 ainsi rédigée :
« Le conseil d’administration peut autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société
des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ».
- d’ajouter à l’article 26 des statuts de la Société une section 5 ainsi rédigée :
« Les actionnaires devront, trois jours au moins avant l’assemblée générale, avoir adressé une formule de procuration
ou de vote par correspondance. Toutefois, le conseil d’administration peut toujours décider d’abréger ce délai ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 27 DES STATUTS DE LA SOCIETE « FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU – PROCES-VERBAUX »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le premier paragraphe de
l’article 27.2 des statuts de la Société :
« Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par le vice-président du conseil
d’administration ou, en leur absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par
les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. À
défaut, l’assemblée élit elle-même son président. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION
FIXATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DANS LES STATUTS ET AUGMENTATION CORRELATIVE DU CAPITAL PAR
INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES, PRIMES OU AUTRES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions légales et réglementaires,
et notamment les articles L. 228-8, L. 225-129, L. 225-129-1 et L. 225-129-4 du Code de commerce :
1. décide du principe de la fixation dans les statuts de la Société de la valeur nominale de chacune des actions
composant le capital social à un montant de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) ;
2. décide consécutivement d’élever la valeur nominale des actions à un montant de vingt-cinq centimes d’euros
(0,25 €) dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation est légalement et statutairement possible ;
3. décide, en conséquence de ce qui précède, de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente
décision d’augmentation de capital dans un délai de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée
générale, et notamment :
- arrêter la valeur nominale des actions existantes composant le capital social ;
- arrêter la date de mise en œuvre de l’augmentation de capital et fixer, conformément à ce qui précède, le montant
et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le montant dont le nominal des actions existantes sera
augmenté ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes,
formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital ;
- modifier l’article 6 (« Capital social ») des statuts de la Société en mettant à jour le montant du capital social et
en fixant la valeur nominale des actions à vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €).

TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.