Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne, et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de la société de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés. Elle donne au Conseil pleine et entière décharge pour sa gestion pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende).— L’Assemblée prend acte du nouveau report à nouveau après versement du dividende relatif à l’exercice 2007 aux actions existantes au jour de l’Assemblée du 14 avril 2008, ayant droit à dividende au jour du versement, et constate que le montant du bénéfice disponible s’établit comme suit :

(en euros)


Report à nouveau antérieur
1 153 150 714,71

Résultat net au 31 décembre 2007
138 458 579,74

Dividende versé en 2008 (36 967 289 actions rémunérées)
-92 418 222,50

Annulation de 964 522 actions propres en 2008
-120 082 746,31

Report à nouveau au 31 décembre 2008
1 079 108 325,64




Résultat net au 31 décembre 2008
171 381 967,45

Annulation de 430 505 actions le 4 février 2009
-32 454 337,56

Bénéfice disponible
1 218 035 955,53

L’Assemblée Générale fixe le dividende à 3 euros.

Le dividende de l’exercice 2008 sera mis en paiement à compter du 5 mai 2009 en numéraire.

Il sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’Assemblée et ayant droit à dividende, les actions propres n’ayant pas droit à dividende.

Les sommes correspondant au dividende non versé aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au compte « report à nouveau ».

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende payé en 2009 ouvre droit à un abattement de 40 % (article 158 du Code Général des Impôts) ou à un prélèvement libératoire en fonction de leur option.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net

2005
38 163 506
1,90 €

2006
37 937 522
2,28 €

2007
36 967 289
2,50 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’opération qui en fait l’objet.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Italcementi S.p.A. pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur du Comte de Ribes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution (Programme d’achat d’actions).— Conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à acheter, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au 4 février 2009, soit 3 632 967 actions de 4 euros nominal, sans que la société ne puisse détenir à tout moment plus de 10 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre décroissant, les suivants :

– L’annulation des actions ;

– L’animation du cours au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;

– L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 100 euros. Ce prix sera ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement d’actions.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 363 296 700 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (notamment sous forme de blocs de titres), y compris par l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à déléguer au Directeur Général avec faculté de subdélégation l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Huitième résolution (Réduction de capital dans le cadre du programme d’achat d’actions) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale dans la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital social et par période de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois.

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

Neuvième résolution (Augmentation de capital soit par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 228-92 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide que :

a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2., ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

5.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Possibilité d’augmenter le montant de l’émission) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital telle que visée par la neuvième résolution, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions des articles L.225-135-1 du Code de Commerce, dans la limite du plafond global prévu par la résolution précédente lorsqu’il constate une demande excédentaire.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois.

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société en numéraire, d’un montant global maximal de 4 000 000 d’euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions légales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de Groupe.

Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement.

L’Assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Code du Travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet :

– Fixer les conditions notamment d’ancienneté exigées des bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire ;

– Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– Fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder vingt-six mois ;

- Imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

– Constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital.