Première résolution (Approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que la lecture du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 367 431 907,46 euros.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non-déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits.

Troisième résolution (Quitus au Président-directeur général et aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les actes de gestion accomplis par le Président-directeur général et le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne au Président-directeur général et aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et en avoir délibéré décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit 367 431 907,46 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :
367 431 907,46 €

Affectation au compte « Réserve légale » :
-2 229 819,17 €

Augmenté du « Report à Nouveau » :
1 297 036,00 €

Soit un bénéfice distribuable de :
366 499 124,29 €




Dividende aux actionnaires :
159 880 795,80 €

– Dont un dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) :
102 306 931,00 €

– Dont un complément de dividende sur l’activité exonérée :
39 675 232,80 €

– Et un dividende résultant des activités taxables :
17 898 632,00 €




Affectation au compte « Report à Nouveau » :
206 618 328,49 €

A la suite de cette affectation du résultat :

— les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables,

— le compte Report à Nouveau sera porté à la somme de 206 618 328,49 euros.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, que le montant du dividende pour chacune des 49 194 091 actions composant le capital social est égal à 3,25 euros et sera mis en paiement le 30 avril 2009. Cette distribution sera éligible, pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas éligibles sur un PEA, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Alternativement, sur option des bénéficiaires exercée au plus tard lors de l’encaissement, le dividende pourra être soumis au prélèvement libératoire au taux de 18% (art. 117 quater du CGI). Ce prélèvement sera effectué sur le montant brut du dividende.

Quel que soit le régime d’imposition choisi par l’actionnaire personne physique, les contributions sociales (représentant 12,1% du montant des dividendes) seront prélevées à la source par l’établissement payeur sur le montant brut du dividende.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Avoir fiscal
Revenu global par action

2005**
0,97 €*
N/A
N/A

2006
0,97 €*
N/A
N/A

2007
3,25 €*
N/A
N/A

* pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40% prévu à l’art. 158.3.2 du CGI mais ne donnait droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. ** il est précisé que le 19 avril 2005 le nombre de titres a été multiplié par 10.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un résultat net consolidé part du groupe de 312,5 millions d’euros.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’Alain Quinet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du conseil d’administration en date du 24 juillet 2008 de coopter en qualité d’administrateur, Alain Quinet, en remplacement de Dominique Marcel, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’Olivier Bailly en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du conseil d’administration en date du 9 février 2009 de coopter en qualité d’administrateur, Olivier Bailly, en remplacement d’Agnès Pannier-Runacher, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Francis Gleeson). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Thomas Francis Gleeson est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Thomas Francis Gleeson pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 300 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue :

— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et de la charte de déontologie AMAFI (ex. AFEI) en date du 1er octobre 2008 concernant les contrats de liquidité,

— de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou

— de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingtième résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 735 millions d’euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros, hors frais d’acquisition.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché,

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables,

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme,

— effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

10. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l’Assemblée Générale annuelle conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, avec l’indication, pour chacune des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, du volume des actions utilisées pour ces finalités ainsi que d’éventuelles réaffectations à d’autres finalités que celles initialement prévues.

Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de la Société de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser soit par l’émission et l’attribution gratuite d’actions soit par l’élévation du nominal des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 15 millions d’euros visé à la douzième résolution.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— de décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital ;

— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

4. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou autres titres de capital de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la douzième à la seizième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 735 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ou autres titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

— de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

— de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

— s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

— de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 15 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la douzième résolution soumise à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa, décide que :

— le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et

— la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus au paragraphe 6 de la présente résolution.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

— de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

— de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

— s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

— de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des douzième et treizième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

Cette délégation met fin le cas échéant, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 15 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 15 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,

— de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de compétence conférée par le conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée Générale, ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée et fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail.

5. Décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

— de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,

— de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions,

— de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice de tout ou partie du personnel salarié ainsi que de tout ou partie des mandataires sociaux éligibles, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qu’ils soient basés en France ou à l’étranger.

2. Décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant un montant nominal d’augmentation de capital excédant (i) 1,5 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée pendant la durée de la présente autorisation (soit 38 mois) et (ii) 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée par exercice social, ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des titulaires d’options de souscription.

3. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions ci-après :

— le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et

— le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au tiret ci-dessus, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

4. Prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

5. Décide que le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que :

— pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option,

— pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le conseil d’administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le conseil d’administration,

— les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le conseil d’administration sans que le terme de ce délai ne puisse excéder dix ans à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le conseil d’administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus,

— aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions légales et réglementaires applicables.

6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,

— de déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée,

— d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options,

— de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,

— de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

— de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options,

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2 ci-après, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

2. Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

3. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société.

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital dilué de la Société au jour de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

5. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond de 15 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée.

6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe.

7. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe.

8. Prend acte et décide, en tant que besoin, que le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond visé à l’alinéa 4 ci-dessus, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ou réalisées en vertu de l’utilisation d’une délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire au conseil d’administration.

9. Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites.

10. Prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

11. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

12. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la dixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures données en la matière, au conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.