Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes
annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 Juin 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à
l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 40 202 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant
à 11 257 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale approuve la
proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2020 s’élevant
à 718 375 euros de la manière suivante :
Origine
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 718 375 euros
-
- Auquel s’ajoute :
- Le report à nouveau antérieur : 4 655 129 euros
- Pour former un bénéfice
distribuable de : 5 373 504 euros
En totalité au compte “report à nouveau” qui s’élève ainsi à 5 373 504 euros.
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois
précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le Dividendes (en euros)
30/06/2019 Néant
30/06/2018 231 514.40 euros
30/06/2017 Néant

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se
sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Quatrième résolution (Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités). — L’assemblée générale donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cinquième résolution (Autorisation de céder le fonds de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément
aux dispositions légales en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration :
- donne à Madame Isabelle Geday, Présidente-directrice générale, l’autorisation de signer pour le compte
de la Société, l’acte de cession du fonds de commerce de développement, édition et commercialisation
de logiciels, prestations de services informatiques et de formation professionnelle au profit de la société
ARTERIS IP, société par actions simplifiée dont le siège est à GUYANCOURT (78280) – 2, rue Hélène
Boucher – Immeuble Le Cristal, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 818 705 501,
filiale à 100 % d’une société de droit américain, moyennant le prix de huit millions de dollars US
(8 000 000 US$), soit approximativement six millions huit cent trente-sept mille six cent six euros
(6 837 606 €) sur la base d’un taux de change dollar/euro de 1.17.
- et aux conditions énumérées dans le rapport du Conseil d’Administration, à savoir :
o Le fonds de commerce cédé comprendrait l’ensemble des éléments d’actifs appartenant à la
Société (notamment les créances clients) ainsi que les contrats la liant à ses clients.
o Cette acquisition entraînera le transfert de l’ensemble du personnel.
o Un accord de services transitionnels sera signé pour permettre à MAGILLEM DESIGN
SERVICES de faire face à ses obligations après cession du fonds de commerce dans la
mesure où cette dernière n’aura plus aucun salarié.
o La réalisation de cette cession est soumise à différentes conditions suspensives.
- donne plus généralement à Madame Isabelle Geday, Présidente-directrice générale, tous pouvoirs pour
signer tous actes nécessaires permettant de réaliser la vente du dit fonds de commerce aux conditions
énumérées dans le rapport du Conseil d’Administration.

Sixième résolution (Réduction du capital social). — Sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution,
l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et conformément aux dispositions légales en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes décide :
- de réduire le capital d’un montant maximum de 319.960 euros, pour le ramener de 445 220 euros à
125 260 euros au minimum, par voie de rachat d’au maximum 319.960 actions d’un euro de nominal
chacune, au prix maximum de 22,41 euros par action
- que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en
cours, seront annulés
- qu’au cas où le rachat des 319.960 actions n’aurait pu être effectué avant le 31 mai 2021 le capital social
serait réduit du montant correspondant à la valeur nominale des actions effectivement rachetées
- de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser, ou non, au vu des oppositions
éventuelles, et dans un délai maximum de six mois à compter de l’expiration du délai d’opposition ou du
rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l’annulation des actions.
L’opération de réduction du capital pourra être réalisée en une ou plusieurs fois selon les modalités
décidées par le Conseil d’Administration.

Septième résolution (Modalités de la réduction de capital). — En conséquence de l’adoption de la résolution
précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder au rachat des actions et à la réduction de capital qui en découle et de modifier en conséquence les
statuts de la Société.
Le Conseil d’Administration aura notamment tous pouvoirs à l’effet de :
- d’établir définitivement le nombre d’actions dont le rachat est proposé et le prix de rachat,
- d’établir les offres d’achat d’actions, adressées en une ou plusieurs fois, comportant toutes les
indications mentionnées aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce ;
- de définir le délai de transmission des demandes de rachat des Actionnaires au Conseil
d’Administration, lequel ne devra pas être inférieur à 20 jours ;
- de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence des actions achetées.

Huitième résolution (Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités). — L’assemblée générale donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.