PREMIERE RESOLUTION
Nomination de Monsieur Cédric Chateau en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation
définitive de l’acquisition par Rainbow Holding (885 144 824 R.C.S. Paris), de plusieurs blocs d’actions représentant un
total de 55,56 % du capital de la Société (l’ « Opération »), Monsieur Cédric Chateau, pour une période de six (6) années,
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026.
La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue
tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur.

DEUXIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur William Drumain en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation
définitive de l’Opération, Monsieur William Drumain, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se
tiendra en 2026.
La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue
tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur.

TROISIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Constance Laneque en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation
définitive de l’Opération, Madame Constance Laneque, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se
tiendra en 2026.
La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue
tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur.

QUATRIEME RESOLUTION
Nomination de HLD Conseils en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation
définitive de l’Opération, HLD Conseils (815 095 831 R.C.S. Paris), dont le représentant permanent est Monsieur Salim
Helou, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera,
notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026.
La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue
tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur.

CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs :
 au Conseil d’administration pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en
œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,
 au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités,
notamment, de dépôt ou de publicité rendues nécessaires par les décisions prises ce jour.

SIXIEME RESOLUTION
Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société relatif à la majorité qualifiée des délibérations du Conseil
d’administration à l’effet de supprimer les clauses 12.3(i) et 12.3(iii) des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Opération, de modifier l’article 12.3 des
statuts comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des
membres présents doit être au moins égal à la moitié des
membres en fonction.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix des membres présents ou représentés ;
en cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède,
(i) les décisions ou actions ci-après concernant la Société
mais également toute filiale, devront être soumises à
l’examen et à la délibération préalables du conseil
d’administration et devront être adoptées ou
approuvées par le conseil d’administration à la majorité
qualifiée des 7/8ème des administrateurs en exercice sur
première convocation, et des 7/8ème des administrateurs
présents ou représentés sur deuxième convocation :
a) modifications significatives des statuts et du règlement
intérieur du conseil d’administration ;
b) liquidation ou dissolution amiables de la Société et/ou
procédure similaire (dans son pays d’immatriculation)
relative à l’une de ses filiales importantes, retrait de
cote ;
c) réorientation et/ou diversification significative de
l’activité ;
d) cession, acquisition, apport ou échange d’actifs (i) d’un
montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre d’affaires
consolidé du groupe tel que ressortant des comptes
consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos
ou (ii) dont le chiffre d’affaires représenterait plus de
20 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que
Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des
membres présents doit être au moins égal à la moitié des
membres en fonction.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix des membres présents ou représentés ;
en cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante.
Il est précisé que notamment les décisions ou actions ciaprès concernant la Société mais également toute filiale de
cette dernière, devront être soumises à l’examen et à la
délibération du conseil d’administration, et être adoptées ou
approuvées par celui-ci, à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés :
a) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à toute distribution (notamment de
dividendes ou de réserves), et plus généralement à la
politique de distribution de dividendes, au rachat
d’actions ou à d’autres paiements aux actionnaires ;
b) adoption et modification du budget, approbation et
modification du plan d’affaires ;
c) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à la nomination de commissaires aux
comptes ;
d) rémunération de l’équipe dirigeante/ intéressement des
mandataires (en ce compris tous plans d’options de
souscription d’achat, d’attribution d’actions gratuites ou
autres mécanismes similaires) ;
e) nomination/ révocation des dirigeants clés ;
f) toute proposition à 1’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à la révocation d’un membre du conseil
d’administration ;
ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs
au dernier exercice clos ;
e) opération d’investissement (i) d’un montant unitaire
supérieur à 50 % du montant de capex de la Société
pour l’année précédente ou (ii) d’un montant global
supérieur à 120 % du montant de capex de la Société
pour l’année précédente ;
f) fusion, scission, apport, partenariats, joint-ventures ;
g) conclusion d’un nouvel emprunt d’un montant unitaire
supérieur à 15 % du montant des capitaux propres tel
que ressortant des comptes consolidés de la Société
relatifs au dernier exercice clos (ce seuil étant relevé,
pour tout nouvel emprunt pendant l’exercice 2014, à
20 % du montant des capitaux propres tel que
ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs
à l’exercice 2013) ;
h) modification ou refinancement d’un emprunt d’un
montant unitaire supérieur à 110 % du montant de
l’EBITDA tel que ressortant des comptes consolidés de
la Société relatifs au dernier exercice clos ;
i) octroi de garanties/sûretés dans le cadre de marchés
d’un montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre
d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des
comptes consolidés de la Société relatifs au dernier
exercice clos ou pour toute autre raison d’un montant
unitaire supérieur à 5 % du chiffre d’affaires consolidé
du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de
la Société relatifs au dernier exercice clos ;
j) changement majeur dans la politique comptable ;
k) autorisation de conclusion de toute nouvelle (i)
convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec
l’un des actionnaires de la société considérée (ou tout
Affilié dudit actionnaire) en dehors du cours normal des
affaires de la société considérée ou représentant un
montant supérieur à cinquante (50 000) euros, ou (ii)
convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec
l’un de ses dirigeant sociaux, et/ou l’un de ses salariés
ayant une rémunération annuelle supérieure à cent
cinquante mille (150 000) euros, et/ou l’un de ses
administrateurs, ou (iii) convention, accord, contrat, écrit
ou oral, conclu avec toute personne contrôlée par,
contrôlant ou sous le même contrôle, directement ou
indirectement, au sens de l’article L.233-3 du code de
commerce (un « Affilié ») que l’une des personnes
visées au (ii) ci-avant ;
l) émission de tous titres ou instruments financiers
donnant ou pouvant donner accès au capital pour un
montant supérieur ou égal à 5 % du capital ;
m) transfert de titres de filiale (dont le chiffre d’affaires
ressortant de ses comptes relatifs au dernier exercice
clos est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé
du troupe tel que ressortant des comptes consolidés de
la Société relatifs au dernier exercice clos) à des tiers
ou souscription/acquisition de titres émis par une entité
(dont le chiffre d’affaires ressortant de ses comptes
relatifs au dernier exercice clos est supérieur à 10 % du
chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant
des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier
exercice clos) autre qu’une filiale ;
g) décision d’engagement ou de transaction relative à un
litige d’un montant supérieur à 1 million d’euros ;
h) fermeture de sites ; adoption de Plans de Sauvegarde
de l’Emploi ;
i) déclaration d’état de cessation des paiements, de
placement sous procédure de sauvegarde ou procédure
similaire ;
j) toute décision sortant du cours normal de l’activité et
portant sur un montant unitaire supérieur à 500.000
euros.
(ii) les décisions ou actions ci-après devront être soumises
à l’examen et à la délibération préalables du conseil
d’administration et devront être adoptées ou
approuvées par le conseil d’administration à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés,
concernant la Société mais également toute filiale de
cette dernière :
a) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à toute distribution (notamment de
dividendes ou de réserves), et plus généralement à la
politique de distribution de dividendes, au rachat
d’actions ou à d’autres paiements aux actionnaires ;
b) adoption et modification du budget, approbation et
modification du plan d’affaires ;
c) toute proposition de l’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à la nomination de commissaires aux
comptes ;
d) rémunération de l’équipe dirigeante / intéressement des
mandataires (en ce compris tous plans d’options de
souscription d’achat, d’attributions d’actions gratuites ou
autres mécanismes similaires) ;
e) nomination / révocation des dirigeants clés ;
f) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de
résolution relatif à la révocation d’un membre du conseil
d’administration ;
g) décision d’engagement ou de transaction relative à un
litige d’un montant supérieur à 1 000 000 d’euros ;
h) fermetures de sites ; adoption de Plans de Sauvegarde
de l’Emploi ;
i) déclaration d’état de cessation des paiements, de
placement sous procédure de sauvegarde ou procédure
similaire ;
j) toute décision sortant du cours normal de l’activité et
portant sur un montant unitaire supérieur à 500 000
euros ;
(iii) toute décision relative au transfert ou à la délocalisation
du siège social de la Société ou d’une partie significative
de ses équipes R&D françaises existantes hors de
France devra faire l’objet d’une autorisation préalable du
conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses
membres.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la modification des statuts
de la Société à compter de la réalisation définitive de l’Opération.