AGM - 30/04/08 (IMERYS)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | IMERYS |
| 30/04/08 | Lieu |
| Publiée le 21/03/08 | 15 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :
Le résultat net de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à
50 239 677,57 euros
auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de
419 498 632,61 euros
pour former le total distribuable de
469 738 310,18 euros
Il est proposé de l’affecter comme suit :
Versement d’un dividende de 1,90 euro à chacune des 63 126 856 actions composant le capital au 1er janvier 2008, représentant une distribution de
– 119 941 026,40 euros
Affectation du solde au report à nouveau qui passe à
349 797 283,78 euros
Dividende net par action
1,80 € (1)
1,65 € (1)
1,50 € (2)
Nombre d’actions rémunérées
63 443 658
63 529 260
63 307 376
(1) dividende éligible à la réfaction de 40 .
(2) dividende éligible à l’avoir fiscal de 50.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés et qui ont été conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2007.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution ( Approbation des modifications apportées au contrat de travail du Directeur Général en application des dispositions de l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les modifications apportées au contrat de travail de M. Gérard Buffière, Directeur Général et Administrateur, en vue, notamment, de déterminer les critères de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité de départ à lui verser en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de la Société, telles qu’autorisées par le Conseil d’Administration en sa séance du 13 février 2008.
La présente approbation est donnée sous condition suspensive du renouvellement par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de M. Gérard Buffière et de son renouvellement en qualité de Directeur Général de la Société.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Autorisation donnée à la Société d’acheter ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société, — en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur ; — dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites ; — pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — pour l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ;et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans les conditions décrites ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré ;
2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : — le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2008, soit 6 312 685 actions ; — le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 110 euros ; — le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 694,4 millions d’euros ; et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 3) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 4) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2) constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 3) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; 4) fixe à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros le montant nominal maximum des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ; 5) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’attributions gratuites consenties dans le cadre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de l’attribution gratuite d’actions, soit au maximum égal à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ; 6) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ; 7) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 8) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, à compter de l’approbation de la présente résolution, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration ; 9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : — fixer les dates auxquelles seront attribuées les options, — fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus, — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, — décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire où à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225.137 à R. 225-142 du Code de commerce, — procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital, — constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés de la Société et mandataires, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires de la Société, et le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2) décide que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourra excéder 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ; 3) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties dans le cadre de la treizième résolution de la présente Assemblée, afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions ou de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société soit au maximum égal à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ; 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ; 5) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ; 6) prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, à compter de l’approbation de la présente résolution, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration ; 8) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : — déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, — fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, — fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital ; — et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.