Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 157 353 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 54 177 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 248 598 945,42 euros.

En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration :

1. décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 248 598 945,42 euros, d’affecter un montant de 12 429 947,27 euros à la réserve légale ;

2. constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 12 429 947,27 euros, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 5 133 758 198,11 euros, s’élève à 5 369 927 196,26 euros ;

3. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d’une somme de 1 001 854 123,20 euros, soit un dividende de 0,45 euro par action ;

4. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s’élèvera à 4 368 073 073,06 euros.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2009 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte “report à nouveau”, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice
Dividende
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

2005
0,94 €
0,94 €
Néant

2006
1,15 €
1,15 €
Néant

2007
1,20 €
1,20 €
Néant

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :

- soit en numéraire ;

- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 euro par action.

Cette option devra être exercée entre le 27 mai 2009 et le 11 juin 2009 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Georges PAUGET visés à l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, l’ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Geaorges PAUGET, Directeur Général.

Septième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER visés à l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, l’ensemble des angagements de retraite pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué.

Huitième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jacques LENORMAND visés à l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, l’ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND, Directeur Général Délégué.

Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Frédéric de LEUSSE visés à l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l’article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, l’ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M.Jean-Frédéric de LEUSSE, Directeur Général Délégué.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS Rue La Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard CAZALS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël DUPUY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Carole GIRAUD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU, coopté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 janvier 2009, en remplacement de Monsieur Bernard MARY, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Laurence DORS MEARY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe CAMUS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-huitième résolution (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à neuf cent cinquante mille (950 000) euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société). —

1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2008 dans sa dix-septième résolution, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2 000 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 133 333 334 actions ordinaires.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

b) d’attribuer des actions ordinaires de la société aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

c) de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;

e) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

f) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le conseil d’administration dispose d’une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de préférence de la société) :

1. Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations consenties sous les vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, en vue d’émettre des actions de préférence et de l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdites actions de préférence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions de préférence de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

2. La présente autorisation est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

3. Les achats d’actions de préférence de la société qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions de préférence, étant précisé que dans l’hypothèse où seraient créées plusieurs catégories d’actions de préférence, ce pourcentage s’apprécierait par catégorie d’actions de préférence.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions de préférence mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions de préférence réalisée par acquisition de blocs d’actions de préférence pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions de préférence qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions de préférence composant le capital social à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions de préférence acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de préférence de la société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes ou de la réserve légale suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de préférence, de division ou de regroupement des actions de préférence, le conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de préférence.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions de préférence dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 500 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 33 333 334 actions de préférence.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’acheter les actions de préférence en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a) d’attribuer des actions de préférence de la société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) de conserver les actions de préférence de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

c) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société ;

d) d’assurer l’animation du marché des actions de préférence par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions de préférence achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions de préférence achetées, déduction faite du nombre d’actions de préférence revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

e) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions de préférence acquises, sous réserve que le conseil d’administration dispose d’une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions de préférence acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions de préférence.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Modifications de l’article 10.2 des statuts « Administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. décide de modifier l’intitulé de l’article 10.2 des statuts comme suit : « 10.2 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale » ;

2. décide de modifier, tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, le troisième paragraphe de l’article 10.2 des statuts comme suit :

« Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l’administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d’une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. »

3. Le reste de l’article 10.2 reste inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Modifications des statuts en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts de la société). — Sous la condition suspensive de l’adoption de l’une quelconque des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe,

1. décide d’introduire dans les statuts de la société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence ;

2. décide d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution, et qui décrit les droits particuliers des actions de préférence ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe étant précisé que l’Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence :

(i) le prix d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l’émission,

(ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %, et

(iii) la date d’émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 3. seront décidées lors de l’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, et pour procéder, lors de chaque émission d’actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 “Capital social” des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d’actions de préférence émise et/ou susceptible d’être émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d’émission d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des vingt-quatrième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ;

5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions de préférence ou en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après. Il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6. décide que les porteurs d’actions ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires, un droit préférentiel de souscription aux actions de préférence et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de :

- déterminer le nombre d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les modalités des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre,

- déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l’option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution,

- prendre, en conséquence de l’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre,

- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir,

- constater les souscriptions, la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum légales et réglementaires, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution figurant en Annexe étant précisé que l’Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence :

(i) le prix d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l’émission,

(ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %, et

(iii) la date d’émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 3. seront décidées lors de l’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, et pour procéder, lors de chaque émission d’actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 “Capital social” des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d’actions de préférence émise et/ou susceptible d’être émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal global maximum d’augmentation de capital par émission d’actions de préférence prévu dans la vingt-troisième résolution, en son paragraphe 4., soumise à la présente assemblée générale. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d’émission d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ;

5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société pourront notamment consister en des bons de souscription d’actions de préférence ou en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-troisième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la vingt-troisième résolution et, plus généralement, l’ensemble des dispositions les concernant visées à la vingt-troisième résolution leur seront applicables ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires, en application des dispositions légales et réglementaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9. décide que le prix d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé comme suit :

a) si les actions de préférence dont l’émission est envisagée ne sont pas assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s’agissant des actions de préférence, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) si les actions de préférence dont l’émission est envisagée sont assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s’agissant des actions de préférence, au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à savoir actuellement, à titre indicatif, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l’action de préférence Crédit Agricole S.A. assimilable sur le marché réglementé correspondant précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de :

- déterminer la nature et les conditions de placement des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution,

- déterminer le nombre d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre,

- déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l’option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution,

- prendre, en conséquence de l’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre,

- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir,

- constater les souscriptions, la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-135-1, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

- autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par lesvingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions respectivement.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6,6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-septième à trentième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

b) fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-sixième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-sixième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. délègue au conseil d’administration, dans la limite du montant global d’augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

b) fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-sixième, vingt-septième,vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions.

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-septième résolution soumise à la présente assemblée générale extraordinaire ;

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans la vingt-septième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la vingt-septième résolution et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-septième résolution sur lequel il s’impute.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des vingt-troisième à tentième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 5,5 milliards d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions précitées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-troisième à trentième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.

Il est précisé, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que les porteurs d’actions de préférence ne disposeront d’aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, sauf dans l’hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale. Dans cette dernière hypothèse, l’assemblée générale prend acte que les porteurs d’actions de préférence bénéficieront, selon les modalités retenues lors de la décision d’augmentation de capital et conformément aux statuts de la société, soit (i) d’une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence, soit (ii) d’une attribution gratuite d’actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit à l’attribution gratuite et autorise en conséquence le conseil d’administration à émettre lesdites actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d’euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

3. confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de préférence nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires et/ou de préférence existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires ou de préférence nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires et/ou de préférence correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ordinaires et/ou de préférence attribuées ;

c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Crédit Agricole” qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 190 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celles conférées par les vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en les privant d’effet pour leur partie non utilisée, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;

b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires ;

d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;

e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, qu’il convient de permettre à la société “Crédit Agricole International Employees”, société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le “Bénéficiaire”, de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole S.A. ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme “Groupe Crédit Agricole” désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires réservée au Bénéficiaire ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée, est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

7. décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a) décider le nombre maximum d’actions ordinaires à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

b) arrêter le prix d’émission, les dates et toutes autres conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

c) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

d) procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts ;

e) et généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-11 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions de préférence de la société, réservées aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Crédit Agricole” qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions de préférence à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide que les actions de préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe étant précisé que l’Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d’émission des actions de préférence :

(i) le prix d’émission des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l’émission,

(ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %, et

(iii) la date d’émission des actions de préférence.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 4. seront décidées lors de l’émission, et pour procéder, lors de chaque émission d’actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 “Capital social” des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d’actions de préférence émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

5. décide de fixer à 190 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

6. décide que le prix d’émission des actions de préférence Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution sera déterminé comme suit :

a) si les actions de préférence dont l’émission est envisagée sont assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de préférence Crédit Agricole S.A. assimilable sur le marché réglementé correspondant lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

b) si l’offre d’actions de préférence dont l’émission est envisagée est concomitante à une première cotation sur un marché réglementé d’actions de préférence assimilables, le prix d’émission des actions de préférence ne pourra être ni supérieur au prix d’admission des actions de préférence assimilables sur le marché ni inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission, à condition que la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation ;

c) si les actions de préférence dont l’émission est envisagée ne sont pas assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

7. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions de préférence, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 6 ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;

b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions de préférence nouvelles émises et, notamment, décider si les actions de préférence pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions de préférence à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires;

d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions de préférence émises ;

e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action de préférence l’attribution gratuite d’actions de préférence émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions de préférence qui seront effectivement souscrites ;

g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence réservée à la société Crédit Agricole International Employees). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte que, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, il convient de permettre à la société “Crédit Agricole International Employees”, société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le “Bénéficiaire”, de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole SA ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme “Groupe Crédit Agricole” désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions de préférence réservées au Bénéficiaire ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions de préférence pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que les actions de préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe, étant précisé que l’Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d’émission des actions de préférence, :

(i) le prix d’émission des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l’émission,

(ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %, et

(iii) la date d’émission des actions de préférence.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 5. seront décidées lors de l’émission, et pour procéder, lors de chaque émission d’actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 “Capital social” des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d’actions de préférence émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

7. décide que le prix d’émission des actions de préférence souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions de préférence seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l’un des plans d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

8. décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

9. décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale, et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a) décider le nombre maximum d’actions de préférence à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

b) arrêter le prix d’émission, les dates et toutes autres conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

c) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

d) procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts ;

e) et généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la société dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l’objet de la dix-neuvième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de préférence). — Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations consenties sous les vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, en vue d’émettre des actions de préférence et de l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdites actions de préférence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions de préférence acquises par la société dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l’objet de la vingtième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions de préférence annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Quarantième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.