RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font
apparaître une perte de 36 398 184 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le
rapport de gestion (55 324 euros).

RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté :
 que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’approuvés dans le cadre de la
première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 36 398 184 euros ;
 que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice
distribuable, après imputation de la perte de l’exercice 2020, s’établit à 318 565 697 euros ;
 que la réserve légale est intégralement dotée,
 décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 27 500 000 euros,
soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende
(hors auto-détention), un dividende de 0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues
par la Société à la date de paiement du dividende et décide, la réserve légale étant intégralement dotée,
d’affecter le solde de 291 065 697 euros en report à nouveau des exercices précédents :
L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :
Perte de l’exercice 36 398 184 €
Report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 €
Bénéfice distribuable 318 565 697 €
Dividende (1) 27 500 000 €
Solde du bénéfice distribuable en report à nouveau bénéficiaire 291 065 697 €
(1)Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions
ordinaires.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin
2021 sur les positions arrêtées le 1er juin 2021 au soir.
Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime
de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et
des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est
applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains
nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas
d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des
impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices
précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %,
ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un
montant 0,30 euro pour l’exercice 2017 portée à 0,36 euro pour l’exercice 2018. Il n’a pas été procédé à une
distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019.
Exercice
Montant affecté en
distribution (en euros) (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende par action
(en euros)
2017
Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30
2018
Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36
2019
Dividende n/a n/a n/a
(a)Valeurs théoriques.
(b)Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.
– Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ;
– Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ;
– Exercice 2019 : néant.

RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font
apparaître une perte de 112 703 564 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société
de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions
des articles L. 225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014
du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à
acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil
d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions
suivantes :
 le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du
capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les
actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les
conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %,
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de la présente résolution),
 le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil
d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit
à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite
d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement
d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,
 le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution
ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 24 février 2021, excéder 577 500 000 euros
(correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros,
visé ci-dessus),
 les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en
aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital
social,
 l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des
périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes
et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens,
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des
instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant
sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
 les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne
donneront pas droit au paiement du dividende ;
2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi
ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :
 d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions ordinaires de la Société accès au capital de la Société,
 la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles
des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit
français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution
gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession
des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les
besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés
et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions
légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert
destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
 l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
 l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-quatrième résolution (sous réserve
de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le
cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et
de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités,
en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur au moment considéré ;
5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des
opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables ;
6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
ordinaire du 30 avril 2020 dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à
compter de la date de la présente Assemblée générale.

RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation
des conventions nouvelles). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles
mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTION 6 (Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de
Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Carlo
Bertazzo, en date du 5 novembre 2020, en remplacement de Giancarlo Guenzi, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

RÉSOLUTION 7 (Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement
de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Yann Leriche en qualité de
membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene,
dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale.

RÉSOLUTION 8 (Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020
du Directeur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de
commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération
variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de
rémunération 2020 du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième
résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée
générale mixte du 28 avril 2021.

RÉSOLUTION 9 (Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020 du Présidentdirecteur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de
commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération
variable annuelle du Président-directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de
rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa
seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée
générale mixte du 28 avril 2021.

RÉSOLUTION 10 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration
établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires
sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice,
mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de
convocation.

RÉSOLUTION 11 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier
semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article
L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à
M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en
prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la
performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification,
si la résolution 9 n’est pas votée par l’Assemblée.

RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second
semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces
éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et
rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le
remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans
prendre en compte cette modification, si la résolution 8 n’est pas votée par l’Assemblée générale.

RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second
semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second
semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon,
Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement
Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

RÉSOLUTION 14 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période
du 1er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période à
M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

RÉSOLUTION 15 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application
de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique
de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement
d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelée dans la
brochure de convocation.

RÉSOLUTION 16 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les
principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général
à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel
2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

RÉSOLUTION 17 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que
présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés
dans la brochure de convocation.

RÉSOLUTION 18 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder
à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et
suivants du Code de commerce :
 autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués
préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de
l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou
groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés
ou groupements situés à l’étranger ;
 décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions
gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
 décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
être supérieur à 370 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,067 % du
capital au 24 février 2021 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour
préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période
d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en
vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre
autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne
pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par
le conseil d’administration ;
 décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux
bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
o de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil
d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront
définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit
étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,
o de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation
obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet
de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :
 pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre
des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
 fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites
d’actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
 déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période
d’acquisition ;
 déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées
aux bénéficiaires ;
 déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions
fixées ci-dessus ;
 procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des
actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital
de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées
gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement
attribuées ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
 constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions
pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
 procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux
bénéficiaires ou à la Société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions
réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

RÉSOLUTION 19 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de
mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-
10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de :
 cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce, et/ou
 mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 24 février 2021, 0,05 % du capital social),
étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à
celles attribuées gratuitement au titre de la dix‑ huitième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital
social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et
que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en
application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la
Société ;
3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette
autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de
la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ;
4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois
ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive
avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du
Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que les dites actions seront librement cessibles en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la
Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de
cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil
d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive
des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois
années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères
suivants :
 Performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice
composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -
dividende inclus-pour 2021, 2022 et 2023 (45 %),
 Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du
Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de
leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio, (30 %),
 Performance climat 2023 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et
2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d’ici la fin de 2023
par rapport aux émissions 2019 (15 %),
 Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs quantitatifs, (10 %) ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes
et conditions du plan et à l’effet notamment de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus
indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
 arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé
que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit
(a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de
leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif,
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou
ajustements techniques,
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital
réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de
commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées
le même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites
actions ;
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du
Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

RÉSOLUTION 20 (Approbation de la modification d’un élément du plan d’incitation à long terme 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve s’agissant du Plan 2018 de
rémunération de long terme, dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018 en sa
vingtième résolution, la neutralisation du critère EBITDA 2020, en appréciant la performance EBITDA par référence
uniquement à l’EBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié des mandataires dirigeants sociaux et des
salariés :
 pour les mandataires dirigeants sociaux, en réduisant le nombre d’actions ordinaires attaché à la
performance EBITDA 2020, soit une réduction d’un tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et
2020 ; et
 pour les bénéficiaires salariés non-mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre
d’actions ordinaires attachées à la performance EBITDA.
L’Assemblée générale approuve la modification corrélative de l’appréciation de ce critère de la rémunération de
long terme (LTI 2018), dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018, en sa
vingtième résolution, les autres éléments, et conditions du plan 2018 demeurant inchangés.

RÉSOLUTION 21 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de
26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application
des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée
de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à
l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès
à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la
compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription
d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
(une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de
la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence ;
3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros
de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas
la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est
commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la
présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce.
La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les
limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats
en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et
valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au
profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,
b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés
prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la
condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français,
international ou à l’étranger ;
6. prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui
seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du
Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient
donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la
catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires
de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil
d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y
afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à
effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles
applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ;
9. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du
Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le
marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura
préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de
commerce ;
12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente Assemblée ;
13. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

RÉSOLUTION 22 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à
l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature
portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article
L. 22-10-53 dudit Code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs
à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal
de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant
nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par
l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
 décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions
de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la
soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
 déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur
émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
 d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui
seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de
créances, dans les limites de la résolution vingt-trois ;
5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quinzième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet
de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;
6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré ;
7. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

RÉSOLUTION 23 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel
de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des vingt-et-unième et vingt-deuxième
résolutions de la présente Assemblée générale :
1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant
nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués,
conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital
social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles
d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont
l’émission est prévue dans les résolutions vingt et un et vingt-deux, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est
commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la vingt-et-unième et vingt-deuxième
résolutions de la présente Assemblée générale ;
4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa seizième résolution.

RÉSOLUTION 24 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite
du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la
Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la
présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions
autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes
d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du
plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de
l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui
est conférée au titre de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment considéré ;
6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation
consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-deuxième résolution.

RÉSOLUTION 25 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder
à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant
à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement
libéré et connaissance prise :
 du rapport du conseil d’administration ;
 du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-
135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;
1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,
aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux
salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés
au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre
plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation
analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit,
aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au
8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les
limites légales ou réglementaires applicables ;
4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs
textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale
des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions de la Société ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital
ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer
à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente délégation ;
7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,
pourront donner droit ;
8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux
vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé
que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger
afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;
9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
 déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute
entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de
souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la
mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,
 arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens
salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir
les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
 déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
 déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou
de l’attribution gratuite,
 fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
 fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs
mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque
attribution gratuite, objet de la présente résolution,
 arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles
de réduction applicables en cas de sursouscription,
 en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre
à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution
de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la
présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le
montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
 constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du
montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
 déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de
cette attribution,
 déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le
ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions
ordinaires ainsi créées,
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
 prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts
les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui
est conférée au titre de la présente résolution ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation
de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de
l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et
réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions
ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du
Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle
cession ;
13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTION 26 (Suppression mention historique des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions D en actions ordinaires, de
supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à l’issue de
la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer
corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions D.

RÉSOLUTION 27 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une
copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes
autres formalités nécessaires.