Première résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du
Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre
2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 343 159 153,10 €, ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
290 885 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 93 083 €.

Deuxième résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil
de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 389,6 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes
ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :
Quitus à la Gérance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020.

Quatrième résolution :
Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 343 159 153,10 € et que le report à nouveau antérieur
s’élève à 2 094 139 040,60 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation
de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 3 437 298 193,70 €, telle qu’elle est proposée par
le Conseil de surveillance, à savoir :
– dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 192 912,00 € ;
– à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 8 999 166,33 € ;
– aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,55 € par action, soit 480 340 824,60 € (Le montant total de la
distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre
2020, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er
janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions
autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210
alinéa 4 du Code de commerce.) ;
– dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 € ;
– au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2 447 765 290,77 € ;
– ensemble 3 437 298 193,70 €.
L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action
ayant été versé le 4 mars 2021), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 6 mai 2021 et payable en numéraire le
10 mai 2021 sur les positions arrêtées le 7 mai 2021 au soir.
Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation
à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».
Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera
soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.
Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non
libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront
les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème
progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 % (Préalablement à l’Assemblée générale
du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du
dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid-19.
Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018.).
Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à
l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code,
éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du
bénéficiaire.
L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux
actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :
En euros
Exercice
2019 2018 2017
Dividende « ordinaire » (1) 4,55 4,55 4,10
Dividende « exceptionnel » – - 5,00
(1) Préalablement à l’Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le
montant du dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de COVID-19. Ce montant était
identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018

Cinquième résolution :
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant
des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de
commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Sixième résolution :
Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les
abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues
par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions
composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant
son capital à la date considérée ;
2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
– objectifs prévus par l’article 5 de MAR :
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres
et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale
extraordinaire,
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
 d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce),
d’opérations d’attribution gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail,
– objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par
l’Autorité des marchés financiers :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision
AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020),
– autres objectifs :
 d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations
de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
et plus généralement,
 de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à
l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale.
Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés
ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser mille deux cents euros (1 200 €),
hors frais ;
4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de
toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
dépasser deux milliards cinq cents millions d’euros (2 500 M€) ;
6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions
sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou
de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments
dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente
d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de
la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées,
cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris
en période d’offre publique ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ;
– en arrêter les conditions et les modalités,
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de
l’action,
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables,
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités, et
– généralement faire ce qui sera nécessaire ;
8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 en sa sixième résolution (« Autorisation donnée à la
Gérance pour opérer sur les actions de la société »).

Septième résolution :
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de
rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post
global)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2020
(chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise», § 3.7.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions.

Huitième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Neuvième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Émile Hermès SARL, gérant (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la
société Émile Hermès SARL, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Dixième résolution :
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post
individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric
de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Onzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de
l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans
le document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », § 3.7.1.1. et 3.7.1.2.).

Douzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de
l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de
surveillance, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3 « Gouvernement
d’entreprise », § 3.7.1.1. et 3.7.1.3.).

Treizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une durée de trois
ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Matthieu Dumas
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Blaise Guerrand pour une durée de trois
ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Blaise Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Blaise Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Olympia Guerrand pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Olympia Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Alexandre Viros pour une durée de trois
ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Alexandre Viros
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Alexandre Viros a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était
frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dix-septième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions
autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que
du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera,
à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme
d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (« autorisation de rachat par la société de ses propres
actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou
ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les
pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve
de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la
présente résolution ;
– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois.
Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2020 en sa dix-septième résolution (« Autorisation de réduction du capital par
annulation d’actions »).

Dix-huitième résolution :
Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes
L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout
ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait
légalement et statutairement admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal
des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces
actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit
dès leur émission ;
3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite
d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires ;
4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder
à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente
assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le
plafond visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;
6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour
fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le
nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes
dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les
augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule
décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
8) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa quinzième résolution (augmentation de capital par
incorporation de réserves).

Dix-neuvième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux :
– d’actions ordinaires nouvelles de la société,
– de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
– de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des
titres de créance de la société ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente
assemblée (plafond individuel) ;
4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la dix-neuvième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription), de la vingt-et-unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par
placement privé), de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports
en nature), et de la vingt-cinquième résolution (augmentation du capital en cas d’opération(s) de fusion-absorption, de
scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions), soumises à la présente assemblée ne pourra
quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de
ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions
légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence
à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la dix-neuvième
résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième
résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-etunième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe),
de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution
(émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne
pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en
euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires
le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande ;
8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre
des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, notamment l’article L. 225-134 du
Code de commerce :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
– répartir librement de manière totale ou partielle, les actions non souscrites, à moins que l’assemblée en ait décidé
autrement ;
– offrir au public de manière totale ou partielle les actions non souscrites, lorsque l’assemblée a expressément admis
une telle possibilité ;
9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code
de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par
attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;
10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation
de ces valeurs mobilières ;
11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du
capital qu’elle représente ;
12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la
Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action
de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ;
13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale afin de la porter au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
17) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel de souscription).

Vingtième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté
d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire
et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
suivants, L. 225-135, L. 125-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire
et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à
l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux :
– d’actions ordinaires nouvelles de la société,
– de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
– de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des
titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit
ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
 constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance,
 ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société ;
3) décide que ces émissions pourront également être effectuées :
– à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique
comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce,
– à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à
des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-
93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein
droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à
émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient
droit ;
4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de
souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect
des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les
titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente
assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond
visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel
de souscription) soumise à la présente assemblée , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant,
à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des
émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6)
de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription)
soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation
de ces valeurs mobilières ;
8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises
dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que pour les offres
publiques définies à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, le prix sera également déterminé de la même
manière, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;
9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs
mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution
trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement
en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE
ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation
applicables à ladite offre publique,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières
avec suppression du droit préférentiel de souscription).

Vingt-et-unième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, et L. 225-138-1 du Code de
commerce :
1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses
seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1  %) du capital social à la
date de la présente assemblée (sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués
pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les
entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond
commun visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;
3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre
dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4) décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote qui sera appliquée ne pourra être
supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision de la Gérance (à savoir à ce jour inférieur de
plus de 30 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan est supérieure ou égale à 10 ans). Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la
décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou
à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du
24 avril 2020 en sa dix-neuvième résolution (attribution d’actions gratuites) et/ou de toute autorisation conférée par
une Assemblée générale ultérieure, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution
gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;
6) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment :
– arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir,
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment
décider des montants proposés à la souscription,
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des
actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance
et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter
les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues
avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital,
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus
généralement, faire tout le nécessaire ;
8) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe).

Vingt-deuxième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre publique
auprès d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2
, 1° du Code monétaire et financier.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-119 du Code
de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le
marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux  :
– d’actions ordinaires nouvelles de la société,
– de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
– de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des
titres de créance de la société ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la
société détient directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1
ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés
des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,
renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs
mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces
sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b)
et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ;
4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux valeurs mobilières à émettre ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la limite prévue par la réglementation applicable
au jour de l’émission (à ce jour, moins de 20 % du capital par an) (plafond individuel), les augmentations de capital
réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la dixneuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la
présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6) décide que le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées
conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-neuvième
résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente
assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies ;
7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur
présentation de ces valeurs mobilières ;
8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions :
– le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au
montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %), et que
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;
9) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra
utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières
par placement privé).

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et de
l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence pour procéder, sur rapport d’un commissaire aux apports,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou
sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables, à l’émission :
– d’actions ordinaires nouvelles de la société,
– de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
– de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des
titres de créance de la société ;
2) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux valeurs mobilières à émettre ;
3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la présente
assemblée (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation
s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières
avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
4) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des
émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6)
de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription)
soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur
présentation de ces valeurs mobilières ;
6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes,
approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, arrêter les conditions
et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre en rémunération des
apports et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution
d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
7) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
8) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
9) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
10) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières en
vue de rémunérer des apports en nature).

Vingt-quatrième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par
absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, établis
conformément à la loi, et conformément aux articles L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de
commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs
opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions dans
le cadre d’opérations dans lesquelles la société est la société absorbante ou la société bénéficiaire des apports ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de
la société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai de 20 jours à compter
de la dernière insertion intervenue en application de l’article R. 236-2 du Code de commerce ou, le cas échéant, de la
dernière publication prévue par l’article R. 236-2-1 du même code, la désignation d’un mandataire de justice aux fins
de convoquer l’Assemblée générale de la société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion, de la scission,
de l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, ou de leur seul projet  ;
3) décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
4) délègue tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation ;
5) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission
d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la gérance pour décider d’une ou plusieurs
opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions
(article L. 236-9, II du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, établis
conformément à la loi, et conformément aux articles L. 236-9, L. 225-129 à L. 225-129-5, et L. 22-10-49 du Code de
commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission
d’actions en cas d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs
décidées par la Gérance en application de la vingt-quatrième résolution (réalisation d’opération(s) de fusionabsorption, de scission et d’apport partiel d’actifs ) soumise à la présente assemblée nécessitant une augmentation
de capital ;
2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la
date de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
commun visé au paragraphe 4) de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;
4) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence ;
5) décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
6) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente assemblée.

Vingt-sixième résolution
Modification des statuts afin de tenir compte de la transformation de la société Émile Hermès SARL en société par
actions simplifiée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide
de modifier la rédaction des articles 1, 6, 14, 17, 19, 20 et 21 des statuts comme suit :
Article 1 – FORME
Cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés sont barrés) :
« La société existe sous la forme de société en commandite par actions entre :
 ses Associés commanditaires ; et
 son Associé commandité, Émile Hermès SARL SAS dont le siège social est à Paris (75008), 23, rue Boissyd’Anglas."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 6 – CAPITAL SOCIAL – APPORTS
Le paragraphe 6.2 de cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés
sont barrés) :
« 6.2 – L’Associé commandité, Émile Hermès SARL SAS, a fait apport de son industrie à la société, en contrepartie de sa
quote-part dans les bénéfices."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 14 – RESPONSABILITÉ ET POUVOIRS DE L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ
Le paragraphe 14.3 de l’article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés
sont barrés) :
« 14.3 – Sauf à perdre automatiquement et de plein droit sa qualité d’Associé commandité, Émile Hermès SARL SAS doit
maintenir dans ses statuts les clauses, dans leur rédaction initiale ou dans toute nouvelle rédaction qui pourra être
approuvée par le Conseil de surveillance de la présente société statuant à la majorité des trois quarts des voix des membres
présents ou représentés, stipulant que :
 La forme d’Émile Hermès SARL SAS est celle de société à responsabilité limitée par actions simplifiée à capital
variable ;
 l’objet exclusif d’Émile Hermès SARL SAS est :
o d’être Associé commandité et, le cas échéant, gérant de la société Hermès International,
o de détenir éventuellement une participation dans Hermès International, et
o d’effectuer toutes opérations permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d’assurer la bonne
gestion des actifs liquides qu’elle pourra détenir ;
 la faculté d’être associé d’Émile Hermès SARL SAS, ou, plus généralement, de détenir des titres permettant
de devenir associé d’Émile Hermès SAS est réservée :
o aux descendants de M. Émile-Maurice Hermès et de son épouse, née Julie Hollande, et
o à leurs conjoints, mais seulement en qualité d’usufruitiers de parts ; et
 tout associé d’Émile Hermès SARL SAS doit avoir effectué, ou fait effectuer pour son compte, un dépôt d’actions
de la présente société dans les caisses sociales d’Émile Hermès SARL SAS afin d’être associé de cette société."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 17 – RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE
Le dernier alinéa de cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés
sont barrés) :
« Dans la limite des montants maxima ici définis, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL SAS, Associé
commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle du gérant (et en cas de pluralité de gérants, de
chaque gérant. "
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 19 – DÉLIBÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le cinquième alinéa du paragraphe 19.2 de cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en
gras, les mots supprimés sont barrés) :
« Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de
surveillance approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts d’Émile
Hermès SARL SAS à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés et ce, conformément aux
stipulations de l’article « Responsabilité et pouvoirs des Associés commandités »."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 20 – DÉLIBÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le paragraphe 20.4 de cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés
sont barrés) :
« 20.4 – Le Conseil de surveillance approuve toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts
d’Émile Hermès SARL SAS et ce, conformément aux stipulations de l’article « Responsabilité et pouvoirs des Associés
commandités »."
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 21 – CONGRÈS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL DE GÉRANCE DE L’ASSOCIÉ
COMMANDITÉ
Le paragraphe 21.1 de cet article est désormais ainsi rédigé (les mots ajoutés sont soulignés et en gras, les mots supprimés
sont barrés) :
« 21.1 – Chaque fois qu’ils le jugent souhaitable, la Gérance de la société ou le président du Conseil de surveillance de la
société convoquent en Congrès le Conseil de surveillance et les associés commandités, Émile Hermès SARL SAS étant
représentée à cette fin par son Conseil de gérance. Les convocations sont faites par tous moyens établissant preuve en
matière commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la réunion. Ce délai peut être réduit avec l’accord unanime du
président du Conseil de surveillance ou d’un vice-président et du gérant."
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-septième résolution 
Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère
tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de
l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.