Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qu’elle
approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de
la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes,
faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 24 108 196 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 549
492 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de
gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide
d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(En Euros)
Résultat de l’exercice 101 530 376,72
Report à nouveau antérieur 694 972 241,26
Affectation à la réserve légale 0
Bénéfice distribuable 796 502 617,98
Dividendes 19 757 970,00
Au compte « Report à nouveau » 776 744 647,98
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3 euros par action au nominal de 16 euros.
Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements
sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal
de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou
divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant
le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le
revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le
revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant,
à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les
montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
Exercice 2019 2018 2017
Nombre d’actions 6 585 990 6 585 990 6 585 990
Dividendes (en euros) 1(1) 1(1) 1(1)
Montant distribué (en millions d’euros) 6,6 6,6 6,6
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis
à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un
abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément
d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du
Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice
écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux
mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital;
iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d’achat est fixé à 1 200 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la
valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de
toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration pourra acquérir 592 739 actions en vertu de la présente autorisation soit 9 % des actions composant le
capital social de la société.
L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter
les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière
générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme
de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 aux termes de sa 13eme résolution.

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées
dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,
les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport
annuel.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice
de son mandat de Président-directeur général – Say on pay « ex post »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Présidentdirecteur général de la société, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration –
Procédure de Vote ex ante). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil
d’administration – Procédure de Vote « ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport
annuel.

Dixième résolution (Changement de dénomination sociale et modification statutaire corrélative). — L’Assemblée Générale décide
de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination sociale suivante :
« Compagnie de l’Odet »
Elle décide en conséquence de modifier l’article 2 des Statuts qui sera rédigé comme suit :
Article 2 – Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : « Compagnie de l’Odet »

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants
du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions
ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à
des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en
monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration
de la présente délégation de compétence :
- le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne
pourra dépasser un plafond de 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission
éventuelles non comprises,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à terme à des actions,
- le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou la contrevaleur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux
valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux
dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il
déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
— et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit ;
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par
l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date
de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de
déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous
ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des
valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui
en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le
Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport
complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de
capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du
nominal). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-
129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six
mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par
élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir
pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros), qui
s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de
compétence donnée aux termes de la onzième résolution de la présente Assemblée ;
— décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de
ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier
de titres de capital attribués ;
— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par
l’article L.225-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de
capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de
commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une
augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en
constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve
légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation
de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part
aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs
fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au
capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social,
réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient
directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;
— décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la onzième résolution ;
— décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être
émises en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera
égal ou supérieur à 70% (ou à 60% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à 10 ans) de la
moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action
lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription ;
— donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous
pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en
application de la délégation conférée ci-avant ;
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des
augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de
leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité
des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives
à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est
valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions
précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce :
– à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le
cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24
mois ; et
– à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles.
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les
conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes
déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir
toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la société et des sociétés liées). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou
à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du
personnel salarié de la société et :
– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote
sont détenus, directement ou indirectement par la société
– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 %
du capital ou des droits de vote de la société
– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote
sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement,
au moins 50 % du capital de la société.
— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus
de deux pour cent (2%) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;
— décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un
sous plafond égal à un pour cent (1%) ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de
deux (2) ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ;
— décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant
le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;
— autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction d’éventuelles opérations portant
sur le capital ;
— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires
d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en
œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité
d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou
primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital ;
– procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ;
– effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-
177 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié,
des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions
légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société acquises par la société dans les
conditions légales ;
— décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration ne pourra donner droit à
souscrire ou à acquérir un nombre d’actions représentant plus de deux pour cent (2%) du capital social. Cette limite sera
appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil d’administration en tenant compte des attributions déjà
effectuées et non encore levées ;
— décide que les attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de
la présente autorisation ne pourront excéder un sous plafond égal à un pour cent (1%) du capital social;
— décide que, le prix de souscription ou le prix d’acquisition par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration de
la façon suivante :
i) s’agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options
seront consenties, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur tout autre marché qui s’y substituerait
lors des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution
ii) s’agissant des options d’achat, le prix d’achat des actions existantes sera déterminé le jour où les options seront
consenties, sans que le prix d’achat puisse être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours
moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de
commerce
Le prix, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties
pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées aux articles L.225-181
et R.22-10-37 du Code de commerce.
Dans ce dernier cas, le Conseil d’administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur, à un ajustement
du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération
intervenue ;
— décide que la présente autorisation est consentie pour une durée fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente
Assemblée ;
— prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises lors de l’exercice des options.
L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul
fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui
pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
— décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra
excéder quatre (4) ans à compter de leur date d’attribution ;
— confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment de :
– déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
– déterminer les modalités de l’opération, notamment fixer les conditions auxquelles seront consenties les options,
arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées
à chacun d’eux ;
– déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions dans les limites indiquées ci-dessus;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder
trois ans à compter de la levée d’option ;
– s’agissant d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, fixer les conditions de performance à
satisfaire et décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement l’exercice des options, en cas d’opérations financières ou sur
titres ;
– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription ;
– constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant
des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital
qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts
en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire,
d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi et toutes déclarations où besoin sera.