Première résolution. ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 902 858,70 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

prend acte que les dépenses somptuaires et charges s’élèvent à 15.024 euros et les approuve.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution. ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à la somme de 902 858,70 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice de la façon suivante :

- à hauteur de 730 434,40 euros à titre de dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit un dividende de 0,40 euro par action,

- le solde, soit 172 424,30 euros, au compte de report à nouveau créditeur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 1 680 557,32 euros.

précise que le montant du dividende par action effectivement versé sera de 0,25 euro, compte tenu de la décision du conseil d’administration du 21 juillet 2008 de mettre en paiement un acompte sur dividende d’un montant de 15 centimes par action,

décide que le solde du dividende sera mis en paiement à compter du 27 avril 2009 et au plus tard le 30 septembre 2009,

précise, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions

composant le capital
Dividende par action (euros)

31 décembre 2007
1.826.086
0,24

31 décembre 2006
1.826.086
0,12

31 décembre 2005
100.000
6

Troisième résolution. (Affectation de la « réserve indisponible en vue de l’attribution définitive des actions gratuites attribuées par le conseil d’administration » au compte « report à nouveau »),

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que la « réserve indisponible en vue de l’attribution définitive des actions gratuites attribuées par le conseil d’administration » s’élève à 52 500 euros,

décide de réaffecter la totalité de cette réserve au compte de report à nouveau créditeur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 1 733 057,32 euros.

Quatrième résolution. (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Cinquième résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 182.608 actions, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société,

précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

fixe à 3.104.336 euros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ces rachats d’actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros, hors frais et commissions,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution. (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société dans les trois mois de leur nomination et modification corrélative de l’article 11 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie a supprimé, à compter du 1er janvier 2009, l’obligation faite aux membres du conseil d’administration de détenir des actions de la société dont ils sont administrateurs,

décide en conséquence de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société et de supprimer en conséquence les troisième et quatrième alinéas de l’article 11.1. des statuts.

Septième résolution. (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre un maximum de 18 500 bons de souscription d’actions ordinaires au profit d’administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, membres indépendants de tout comité mis en place par le conseil d’administration et personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de consultant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

autorise l’émission d’un nombre maximum de 18.500 bons de souscription d’actions (« BSA »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,40 euro, représentant un montant nominal total d’augmentation de capital de 7.400 euros,

décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions le cas échéant attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 23 octobre 2006 et (ii) au nombre d’actions gratuites le cas échéant attribuées en vertu de la vingt-quatrième résolution de ladite assemblée générale, ne pourra pas excéder un total de 148.000 actions,

décide que le prix de souscription d’une action de la Société sur exercice d’un BSA (le « Prix d’Exercice ») sera égal au plus élevé des montants suivants : (i) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours, pondérée par les volumes, d’une action de la Société sur le marché au cours des vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA concernés et (ii) le prix de vente d’une action de la Société à la clôture sur le marché Alternext d’Euronext Paris le dernier jour de cotation précédant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA concernés,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA et sera au moins égal à 15 % (arrondi s’il y a lieu au centime d’euro supérieur) de leur Prix d’Exercice,

décide que le montant des souscriptions éventuelles de BSA sera inscrit sur un compte intitulé « primes liées au capital »,

décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui ne pourront être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, membres indépendants de tout comité mis en place par le conseil d’administration et personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de consultant (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

autorise en conséquence le conseil à procéder à l’émission de tout ou partie des BSA, en une ou plusieurs fois, au profit d’un ou plusieurs Bénéficiaires,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront droit à toute distribution décidée à compter du jour de leur émission,

décide que les BSA auront une durée de cinq (5) ans à compter de leur date d’émission par le conseil d’administration,

précise que, pour qu’un BSA soit valablement exercé, la demande d’attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S’il ne s’agit pas d’un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s’il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,

décide que les BSA seront cessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration afin de fixer le cas échéant des conditions supplémentaires à l’exercice des BSA (telle que, par exemple, une durée d’exercice minimale de ses fonctions d’administrateur de la Société par le Bénéficiaire ou l’atteinte d’un certain niveau de cours de bourse par les actions de la Société),

décide en tant que de besoin l’émission des 18 500 actions ordinaires au maximum auxquelles donnerait droit l’exercice des BSA émis,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule et remplace la délégation consentie aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 24 avril 2008,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit du porteur de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA ;

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA, s’il exerce ses BSA, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

- d’arrêter les termes et conditions définitifs des BSA, d’émettre les BSA en une ou plusieurs fois, fixer les dates, délais et conditions de souscription et modalités définitives de l’émission dans le respect des termes de la présente résolution,

- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- de recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,

- de procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- de prendre toute disposition pour assurer la protection du porteur des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Huitième résolution. (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 22.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail.