AGM - 11/05/21 (DASSAULT AVIA...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | DASSAULT AVIATION |
11/05/21 | Lieu |
Publiée le 31/03/21 | 20 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Avertissement
Compte tenu du contexte national lié à la covid 19, le Président-Directeur Général de Dassault Aviation (ci-après « la Société »),
agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société réuni le 4 mars 2021, a décidé, à titre exceptionnel, afin de
garantir la sécurité des actionnaires, de réunir l’Assemblée générale du 11 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des
actionnaires et des personnes ayant le droit d’y participer.
Cette décision a été prise conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par
l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets
n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021.
En effet, à la date du présent avis, il existe des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou
rassemblements collectifs, faisant obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Président-Directeur Général informe les actionnaires qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée et les invite à voter par les
moyens de vote à distance mis à leur disposition (par voie postale ou sur Internet via la plateforme de vote sécurisée
VOTACCESS) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, selon les modalités qui seront précisées dans la brochure de
convocation.
L’Assemblée générale sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :
www.dassault-aviation.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette
retransmission.
Dans ce contexte exceptionnel, les actionnaires sont avisés que les modalités liées à la tenue et à la participation à l’Assemblée
générale de Dassault Aviation du 11 mai 2021 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire
et/ou réglementaire.
Les actionnaires sont encouragés à consulter régulièrement l’onglet dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de Dassault
Aviation dans la rubrique Finance (accessible à l’adresse suivante : www.dassault-aviation.com), qui pourra être mise à jour pour
préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et/ou sanitaires
qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration
dont le rapport de gestion du Conseil d’administration, son rapport sur le gouvernement d’entreprise, son rapport sur la nouvelle
attribution d’actions de performance, son rapport sur les actions de performance 2020, ainsi que du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve dans toutes
leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés et qui se
soldent par un bénéfice net de 175 760 914,48 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées
dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du Groupe est
inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 302 759 milliers
d’euros (dont 302 759 milliers d’euros attribuables aux propriétaires de la Société Mère) ainsi que toutes les opérations traduites
par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice
net de 175 760 914,48 euros :
augmenté du report à nouveau de : 2 952 034 012,72 euros
soit un total de : 3 127 794 927,20 euros
de la manière suivante :
— distribution au titre des dividendes : 102 689 046,90 euros
— solde au report à nouveau : 3 025 105 880,30 euros
Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende brut de 12,3 euros par action.
Ce dividende sera mis en paiement en numéraire le 20 mai 2021. Il sera versé directement aux titulaires d’actions
« nominatives pures » et par l’entremise des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions « nominatives administrées »
ou « au porteur ».
Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ne
peut être versé aux actions auto-détenues par la société, sera réaffecté au compte de report à nouveau.
Le dividende qui sera distribué aux actionnaires personnes physiques étant domiciliées fiscalement en France, n’ayant pas opté
pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, sera imposé selon le prélèvement forfaitaire unique
(dit PFU) de 30% (12,8% d’impôt forfaitaire sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). Pour les actionnaires personnes
physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis aux prélèvements de 17.2% et à l’impôt
sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement plafonné à 40% prévu par l’article
158-3-2° du Code général des impôts.
Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été de :
Exercice Dividende par action (1) Montant total
(en euros) (en millions d’euros)
2017 15,3 127
2018 21,2 177
2019 0 0
(1) Dividendes éligibles au prélèvement forfaitaire unique ou à l’abattement de 40%.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 aux
administrateurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 2.1, à l’exception des éléments précités concernant le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué,
objets des résolutions n°5 et n°6.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à
M. Éric Trappier, Président-Directeur Général) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric Trappier en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que
figurant, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.1.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à
M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Loïk Segalen en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que
figurant, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.1.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2021 des administrateurs) — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments
de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit
Code, la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général) — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué) — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021, telle que présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Ratification de la convention règlementée portant sur la police d’assurance Responsabilité Civile des
Dirigeants et Mandataires Sociaux (RCMS)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, ratifie la convention réglementée portant sur la prorogation de la police d’assurance Responsabilité Civile des
Dirigeants et Mandataires Sociaux (RCMS), autorisée par le Conseil d’administration du 23 juillet 2020 dans les conditions de
ladite autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Ratification de la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de
terrains et bâtiments des établissements d’Argonay, Mérignac, Martignas et Saint-Cloud) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation
auprès de GIMD de terrains et bâtiments des établissements d’Argonay, Mérignac, Martignas et Saint-Cloud, autorisée par le
Conseil d’administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Ratification de la convention réglementée portant sur une modification du bail commercial concernant les
établissements de Mérignac et Martignas) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, ratifie la convention réglementée portant sur une modification du bail commercial concernant les établissements de
Mérignac et Martignas afin de refléter l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de la parcelle B 1701 à Martignas, en
diminuant le loyer correspondant, tel qu’autorisée par le Conseil d’administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite
autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Ratification de la convention réglementée portant sur la prolongation tacite du bail actuel consenti à
Dassault Aviation par GIMD concernant le site d’Argenteuil) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce, ratifie la convention réglementée portant sur la prolongation tacite du bail actuel consenti à Dassault
Aviation par GIMD, autorisée par le Conseil d’administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres
actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du
programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions représentant
jusqu’à 10% du capital social de Dassault Aviation (la limite de 10% s’appliquant à un montant de capital de la société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur son capital) selon les modalités prévues par les articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs ci-après :
1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption
de la 15ème résolution,
2) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis
par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de
liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’AMF,
3) céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat
salarié réalisée à partir d’actions existantes,
4) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment
dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
5) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de
Dassault Aviation,
6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible
avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Dassault Aviation pourra, dans la limite de 10% de son capital, acheter ses propres actions pour un prix unitaire plafond de
1 400 euros hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement
d’actions, étant entendu que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs
suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou
l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 1 168 818 000 euros, cette
condition étant cumulative avec celle du plafond de 10% du capital social de la société.
La présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle
entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d’administration qui décidera de mettre œuvre ce nouveau programme de
rachat.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi
l’autorise, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous
accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la société sur le marché ou hors
marché, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF,
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de
performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, accomplir toutes formalités et,
généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à
compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans
les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la société ou la personne chargée
du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.
La présente autorisation mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’administration de Dassault Aviation qui décidera
l’entrée en vigueur de ce nouveau programme de rachat d’actions, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé
par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle des actionnaires du 12 mai 2020 pour la partie non utilisée de ce
programme.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation
d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration
et le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :
– réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société
dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois,
– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles.
L’Assemblée donne, plus généralement, à cet effet, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités
de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution, constater
la réalisation de cette ou de ces réductions et procéder, avec faculté de subdélégation, à la modification des statuts de la société
en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus
généralement faire ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature
consentie par l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2020. Cette nouvelle
autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (Division par dix de la valeur nominale des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration :
1) décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par dix afin de ramener la valeur nominale de chaque
action de huit euros à quatre-vingts centimes d’euro, le montant du capital social demeurant inchangé ;
2) décide que chaque action d’une valeur nominale de huit euros composant le capital social de la Société à la date d’effet de la
division de la valeur nominale, fixée au plus tard le 31 décembre 2021, sera de plein droit et sans formalité remplacée par
dix actions nouvelles de quatre-vingts centimes d’euro de valeur nominale chacune ;
3) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de :
— réaliser la division de la valeur nominale des actions,
— déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant
le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions
nouvelles contre ces actions,
— procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les
ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription attribuées
préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options, (ii) l’ajustement du nombre
d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou
d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme
de rachat d’actions de la Société,
— modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société s’agissant du nombre total d’actions composant le
capital social, comme suit :
« Le capital social est de 66 789 624 euros (soixante-six millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-quatre
euros) ; il est divisé en 83 487 030 actions de 80 centimes d’euros chacune, entièrement libérées. »
— accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et plus généralement, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au
profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la
Société, au profit de membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les
salariés et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société ;
2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas
échéant, les critères d’attribution des actions ;
3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre
total d’actions supérieur à 27 800 actions représentant 0,33% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant
précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables ;
4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter
de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de
conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de
les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de
conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en
vigueur ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront
définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, prendre toutes mesures, le cas
échéant, s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels
ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement,
accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
6) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle des actionnaires du 24 mai 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses
délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution complémentaire (Ratification de la nomination d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la
cooptation de M. Thierry Dassault en qualité d’Administrateur, effectuée lors du Conseil d’Administration du 12
avril 2021, en remplacement de M. Olivier Dassault, suite au décès de ce dernier, pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution complémentaire (Ratification de la nomination d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la
cooptation de Mme Besma Boumaza en qualité d’Administrateur, effectuée lors du Conseil d’Administration du
12 avril 2021, en remplacement de Mme Catherine Dassault, démissionnaire, pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.