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AGM - 18/05/21 (CARMILA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CARMILA
18/05/21 Au siège social
Publiée le 09/04/21 33 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance
n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et
organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison
de l’épidémie de Covid-19, prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a
décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola, 92100
Boulogne-Billancourt.
En effet, à la date des présentes, des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements
collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée
Générale. De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée.
Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner
pouvoir au Président ou à un tiers.
Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée :
(i) l’Assemblée Générale sera retransmise par audio en direct et en différé sur le site Internet de la Société ;
(ii) conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires pourront poser leurs
questions par écrit, en amont de l’Assemblée Générale, notamment par voie de télécommunication
électronique à l’adresse indiquée dans la convocation ; et
(iii) il sera en outre mis en place un dispositif ad hoc afin d’offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent
de poser des questions, auxquelles il sera répondu oralement durant l’Assemblée Générale dans la limite
du temps imparti à la séance de questions-réponses.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement
ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet
de la Société (www.carmila.com/finance/assemblee-generale/), qui sera mise à jour pour assurer l’information
des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font
apparaître un bénéfice de 71.690.537,05 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et
option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du
Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à
71.690.537,05 euros, de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 71.690.537,05 euros
Affectation à la réserve légale – 3.584.526,85 euros
Report à nouveau au 31 décembre 2020 22.854,52 euros
Soit un bénéfice distribuable 68.128.864,72 euros
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1)
euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 142.357.425 euros – calculé sur
la base d’un nombre de 142.357.425 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2020,
dont 191.676 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre
d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.
Ce montant sera prélevé:
- à hauteur de 68.128.864,72 euros, sur le bénéfice distribuable ; et
- à hauteur de 74.228.560,28 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.416.799.263,18
euros.
Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors
du détachement du dividende.
La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,48 euro par action
de la Société, se rapporte :
(a) à hauteur de 0,28 euro par action environ, à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du
Code Général des Impôts (CGI).
Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un
revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un
prélèvement forfaitaire unique de 12,8 , soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option
pour le barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du
CGI, serait pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce
dernier cas, le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au
cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème
progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait
définitif.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les
sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en
application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats
exonérés.
S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en
principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une
retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques nonrésidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des
articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à
la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires
concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue
à la source applicable conformément aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas
échéant.
(b) à hauteur de 0,20 euro par action environ, à des bénéfices imposés dans les conditions de droit
commun.
Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce montant
constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et
soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit au §(a) ci-dessus.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les
sociétés, ce montant est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à
moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145
et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la
réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au
taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5
du montant brut de la quote-part de
la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable et correspondant à des bénéfices imposés.
S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en
principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une
retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques nonrésidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des
articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à
la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires
concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue
à la source applicable conformément, selon le cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les
actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant exclusivement de la quote-part de la distribution
prélevée sur le bénéfice distribuable correspondant à des bénéfices imposés) ou des dispositions de la
convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant.
La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,52 euro par action de la Société,
présenterait pour les actionnaires, à hauteur de 0,17 euro par action environ, en application des dispositions de
l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces
dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun, car ne se
rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ce montant serait imposable
selon les modalités décrites au § b) ci-dessus.
Le solde de la part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit 0,35 euro par action, présente le caractère
d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, non constitutif d’un revenu
distribué et, en principe, non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour
l’actionnaire.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites
actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au
compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ».
L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts,
constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le
paiement du dividende :
 en numéraire ; ou
 en actions nouvelles de la Société.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la
moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la
présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er
janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires (catégorie A) composant le capital
social de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en
actions nouvelles entre le 26 mai 2021 et le 9 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires
financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs
tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-lesMoulineaux Cedex 9.
Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 9 juin 2021 inclus, le dividende sera payé
uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en
numéraire le 15 juin 2021, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le
paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son
option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une
soulte en numéraire.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer
la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et
d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter
aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le
capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3)
derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants :
Exercice clos Nombre
d’actions
Montant
distribué par
action
Distribution
globale
Dont revenus
distribués éligibles
à l’abattement visé à
l’article
158 3 2° du CGI
Dont revenus non
éligibles à
l’abattement
Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695,0 € 117.530.439,84 €*
(soit environ 0,87 € par
action)

  • Prélevés sur la prime
    de fusion
    19.031.255,16 €
    (soit environ 0,13 €
    par action)
    Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 €*
    (soit environ 1,01 € par
    action)
  • Prélevés sur la prime
    de fusion
    66.326.621,27 €
    (soit environ 0,49 €
    par action)
    Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 €*
    (soit environ 0,60 € par
    action)
  • Prélevés sur la prime
    de fusion
    20.384.065,56 €
    (soit environ 0,15 €
    par action)
    Pour rappel :
    i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant
    global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par
    action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu
    distribué ; et
    ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un
    montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75
    euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non
    représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en
    application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du
    CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport
dans toutes ses dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Nomination de Madame Elodie Perthuisot en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Elodie Perthuisot en
qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Madame Elodie Perthuisot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être conférées
et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société
Sogecap, société anonyme dont le siège social est situé 17B, place des Reflets, Tour D2, à Paris La Défense
(92919), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, pour
une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue
du Crédit Agricole). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le
mandat d’Administrateur de la société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, société anonyme dont
le siège social est situé 50-56, rue de la Procession à Paris (75015) immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de
la société Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann à Paris
(75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154, pour une
durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre
de Palmas). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir
constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas arrive à son terme, constate la fin de
ce mandat et décide de ne pas le renouveler.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim
France). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le
mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France arrive à son terme, constate la fin de ce mandat et
décide de ne pas le renouveler.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro
Antonio Arias et Laurent Fléchet). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
après avoir constaté que les mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet arrivent
à leur terme, constate la fin de ces mandats et décide de ne pas les renouveler ni de les remplacer.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte &
Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS).
– L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du
terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte
& Associés, 6 Place de la Pyramide – 92908 Paris-la-Défense Cédex, pour une durée de six (6) exercices, soit
jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, expire à
l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société BEAS, Commissaire
aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité
offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I (anc.
L. 225-100 II) du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3)
du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document
d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie
Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visée à l’article L. 22-10-
8 du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de
commerce, la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice
Générale, au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du
Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Marie
Cheval, Présidente-Directrice Générale, pour la période courant depuis sa nomination). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale pour la période courant
depuis sa nomination, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document
d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1 b.).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre
2020). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur
Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020, tels que figurant au sein du chapitre 6
« Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1.a.).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-
10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6
« Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 a.).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15 mars 2021). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la
période courant jusqu’au 15 mars 2021, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du
Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 b.).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval,
Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de
rémunération de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, due au titre de l’exercice 2021, telle que
figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section
6.2.3.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove,
Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de
rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, due au titre de l’exercice 2021, telle
que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel
(section 6.2.3.2).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil
d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de
rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6
« Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.3).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les
actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) et suivants du Code de commerce et dans le respect des
conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement
délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises
par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par
la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration
dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui
permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de
services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de
l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le
respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la
suite de toutes opérations de croissance externe.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui
serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage
s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social
postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront
achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée
correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période
considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre
d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou
plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous
moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme
de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et
réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté
au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000 €)
d’euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et
poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou
valeurs mobilières émis par la Société.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et
L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa
1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de
souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtquatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-neuvième, trentième résolutions de la présente
assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve,
en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celuici atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins
de l’augmentation de capital décidée ;
- décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront
également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant
précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans
les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporées au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société
d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite
des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement
ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par
offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 (anc.
L. 225-148) et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offre au public, autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa
1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant
précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces
valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés
à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les
règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingttroisième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation et fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51
(anc. L. 225-135 alinéa 5) du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai
et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables
et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou
à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le
montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1° alinéa 1) du Code de
commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société
d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de
prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une
offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une
OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et
la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite
des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement
ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code
de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51 (anc. L. 225-135), L.22-10-52 (anc.
L. 225-136), et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par placement visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à
titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence)
et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-
94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième
résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, 20 % du capital par an) ; et
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1° alinéa 1) du Code de
commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société
d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite
des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement
ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement visé à l’article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en
rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53
(anc. L. 225-147), et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société
(à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54
(anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingttroisième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature
qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente autorisation ;
- en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société, rémunérant les apports ;
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant
les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le
cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52
alinéa 2 (anc. L. 225-136 1° alinéa 2) du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en
cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription en vertu des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à fixer
le prix d’émission selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le
marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de
fixation du prix éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au
paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par
an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en
vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y
compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions
composant le capital de la Société à cette date) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette
autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur
la situation de l’actionnaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes).
– L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles
L. 225-129-2, L.225-130 et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130 alinéa 1) du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital
nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition
des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du
Code de commerce ;
- fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustement en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à
ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur
le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le
cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents
de plans d’épargne). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles
L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii)
de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa
2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre
plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou
réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins
de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de
la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au
moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix
de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe,
le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette
attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs,
en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y
compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution
gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles
que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente
résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des
plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés ;
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération,
de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables
aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les
limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que
leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions auto-détenues). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital
social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute
quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 (anc. L. 225-209), L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de
commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de
vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra
excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de
rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale
et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital
par annulation d’actions auto-détenues.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente – deuxième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et
aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de
0,20 % du capital social). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225‑ 197-1 et suivants
et L. 22-10-59 (anc. L. 225-197-1 I) du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la
Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne
pourra représenter plus de 0,20 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles
d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le
Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à
due concurrence ; et
- décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la
présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,05 % du capital de la Société à la date de la
décision de leur attribution.
Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre
part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission
d’actions nouvelles.
L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne
pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer
une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée.
L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de
la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions
de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment pour :
- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions
gratuites ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la
présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ;
- procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital
et modifier corrélativement les statuts.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée,
celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente
Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations
prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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