PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se
soldant par un bénéfice de 181.960.732,55 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les
dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts,
comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élèvent à un montant global de
82.915 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 27.638 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux
administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de
l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 328.956.743,86 euros et que la réserve
légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité:
 constate que le bénéfice de l’exercice 2020 augmenté du report à nouveau bénéficiaire
antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 510.017.476,41 euros ;
 décide de verser aux actionnaires la somme de 2,00 euros par action, soit un montant global
de 112.259.448,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et
 décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 69.701.284,55 euros, en
totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 398.658.028,41euros.
Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit
56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le
1
er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions
auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites.
Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres
actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait
affectée au compte « Report à nouveau ».
La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 112.259.448,00 euros, représentant
2,00 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende.
Les dividendes distribués aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France,
sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une
imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont
imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire
conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le
revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable.
Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2021.
Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de
1.843.401.069,06 euros après distribution.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être
décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué
les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions(1) Dividende par action Distribution globale(2)
2017 56.129.724 2,50 euros 140.324.310
2018 56.129.724 2,50 euros 140.324.310
2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448
(1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque
distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à
distribution).
(2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31
décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la
gestion du groupe de cet exercice.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les
conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Soumia Belaidi-Malinbaum en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Soumia BelaidiMalinbaum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se
tenant au cours de l’année 2025.
Madame Soumia Belaidi-Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et
qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jacques Veyrat)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Veyrat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée et qu’il n’a pas souhaité demander son renouvellement,
décide de nommer Madame Myriam El Khomri en qualité d’administrateur pour une durée de quatre
ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025.
Madame Myriam El Khomri a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer Madame Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administrateur
pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025.
Madame Véronique Bédague-Hamilius a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION
(Nomination de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Denis décide de nommer la
société Crédit Mutuel Arkéa, société coopérative à forme anonyme, ayant son siège social au 1, rue
Louis Lichou – 29480 Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Brest sous le numéro 775 577 018, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025.
La société Crédit Mutuel Arkéa a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait
aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril
2020 et Président-Directeur général depuis le 25 avril 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2020 et Président-Directeur général depuis le
25 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe
Ruggieri, Directeur général jusqu’au 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la
Société.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien
Carmona, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et approbation de la politique
de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise :
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par
l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en
rémunération de leur activité, à 350 000 euros par exercice, et
- approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020
de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général
jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, pour
l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de
Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil
d’administration à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel
2020 de la Société.

SEIZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague-Hamilius, Directeur
général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de
Madame Véronique Bédague-Hamilius, Directeur général à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice
2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du
Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué
pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de
Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement
universel 2020 de la Société.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa Directeur
général délégué à compter du 19 mai 2021, pour l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de
Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, pour
l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses
propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société, notamment en vue :
 de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par
l’Autorité des marchés financiers ; ou
 de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-
10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
 de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ou de tout plan similaire ; ou
 de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une
entreprise associée ; ou
 de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière ; ou
 de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous
réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution cidessous.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de
chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de
rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le
capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la
date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne
pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre
publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais
d’acquisition) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances
précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat
d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux
acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations
à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et
prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être
supérieur à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales
et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société.

VINGTIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la
période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit,
à titre indicatif, au 31 mars 2021, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de
son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la
fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive
d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du
capital par annulation d’actions auto-détenues.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit
Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette
autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du
Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation
est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée
Générale du 19 mai 2020. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au
titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, les droits des bénéficiaires ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourra représenter, pour chaque mandataire social de la Société, plus de 60.000 des
actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
4. décide que :
 l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ;
 si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être
soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de
conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ;
 étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les
céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le
cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de
la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires
sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance
fixées par le Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,
dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées
gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les
actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation
de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront
être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et
 inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour
toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions
nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la
présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des
éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de
souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions
et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit
préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage
de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société
des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3
du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-àdire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de
certains d’entre eux.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 2 des statuts de la Société à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide d’inscrire la « raison d’être » de la Société dans ses statuts, et, en conséquence, décide de
modifier les status de la Société comme suit : (i) le titre de l’article 2 est modifié comme suit : « Article
2 – Objet et Raison d’être » ; et (ii) il est ajouté, à la suite du dernier paragraphe (qui devient en
conséquence l’avant-dernier paragraphe) de l’article 2 des statuts de la Société, un nouveau
paragraphe rédigé comme suit :
« La raison d’être de la Société est : La vie ensemble.»
Les autres dispositions de l’article 2 des statuts demeurent inchangées.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Modification des statuts de la Société concernant l’âge limite statutaire du Président du Conseil
d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
1. Décide de modifier le I de l’article 12 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé
comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) :
I – Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas
échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat
d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans, sans préjudice,
lorsque le Président exerce aussi les fonctions de Directeur Général, de la limite d’âge prévue
à l’article 16 des présents statuts. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le
Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son
Président, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce. Il peut le
révoquer à tout moment.
L’acceptation et l’exercice de la fonction de Président entraînent l’engagement pour l’intéressé
d’affirmer à tout moment qu’il satisfait à la limitation requise par les lois et règlements en vigueur en
ce qui concerne le cumul des présidences.
2. Prend acte du fait que le reste de l’article 12 des statuts de la Société reste inchangé (sans
préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale).
3. Décide de modifier le troisième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, qui
est désormais rédigé comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) :
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-douze ans
(72) ans, y compris lorsqu’il exerce également les fonctions de Président du Conseil
d’administration. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur
Général sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire annuelle. Il sera procédé alors à la désignation d’un nouveau Directeur Général.
4. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé (sans
préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale).

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concernant la durée du mandat du Directeur
général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
1. Décide de modifier le deuxième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, qui
est désormais rédigé comme suit :
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur
Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa
rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce et, le cas
échéant, les limitations de ses pouvoirs.
2. Prend acte du fait que le reste de l’article 16 des statuts de la Société reste inchangé (sans
préjudice des modifications faisant l’objet d’autres résolutions de la présente Assemblée Générale).

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Modification des statuts de la Société en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de
commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du
code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
1. Décide de modifier, dans les statuts, l’ensemble des références textuelles rendues obsolètes
suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au
sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. La mise à jour
des statuts comprend :
 la suppression des articles du Code de commerce abrogés ou dont la modification a pour
conséquence de rendre la référence inopérante, et/ou
 l’insertion des nouvelles références textuelles.
2. décide en conséquence :
 de remplacer, (i) au IV de l’article 10 des statuts de la Société et (ii) au IV de l’article 20 des
statuts de la Société, les mots « en application de l’article L. 225-123 dernier alinéa du Code de
commerce » par les mots « en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de
commerce » ;
 de remplacer, au premier paragraphe du III de l’article 11 des statuts de la Société, les mots « en
vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce » par les mots « conformément aux articles
L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du code de commerce » ;
 de remplacer, au quatrième paragraphe du III de l’article 11 des statuts de la Société :
o les mots « en vertu de l’article L. 225-27 du code de commerce » par les mots
« conformément aux articles L. 225-27 et L. 22-10-6 du code de commerce », et
o les mots « en vertu de l’article L. 225-23 du code de commerce » par les mots
« conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce » ;
 de remplacer, (i) au premier paragraphe du I de l’article 12 des statuts de la Société, (ii) au
deuxième paragraphe du I de l’article 16 des statuts de la Société, et (iii) aux deuxième et
troisième paragraphes de l’article 18 des statuts de la Société, les mots « dans les conditions
prévues à l’article L. 225-37-2 du code de commerce » par les mots « dans les conditions prévues
à l’article L. 22-10-8 du code de commerce » ;
 de remplacer, au premier paragraphe du II de l’article 16 des statuts de la Société, les mots
« dans les conditions de l’article L. 225-53 du code de commerce » par les mots « dans les
conditions des articles L. 225-53 et L. 22-10-17 du code de commerce » ;
 de remplacer, au dernier paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société, les mots « ou des
articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce » par les mots « ou des articles L. 22-10-1,
L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce » ; et
 de remplacer, au troisième paragraphe de l’article 19 des statuts de la Société, les mots « dans
les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce » par les mots « dans les
conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ».
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la
mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.